股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所
上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志
购买资产 凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、
吕秦瑛
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明......2
交易对方声明......4
目 录......5
释 义......8
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、募集配套资金情况简要介绍......14
三、本次交易的性质......15
四、本次交易的标的公司符合科创板定位，属于上市公司的同行业，与上市
公司主营业务具有协同效应......16
五、本次交易对上市公司的影响......18
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......20
七、上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股
份减持计划......21
八、中小股东权益保护的安排......22
九、待补充披露的信息提示......23
重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险......24
二、与标的资产相关的风险......27
第一节 本次交易概述......30
一、本次交易的背景及目的......30
二、本次交易方案概况......33
三、本次交易的性质......34
四、本次交易的支付方式......35
五、标的资产预估值和作价情况......35
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......35
七、本次交易相关方作出的重要承诺......41
第二节 上市公司基本情况......49
一、公司概况......49
二、实际控制人......49
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......50
四、最近三年主营业务发展情况......50
五、最近三年及一期主要财务指标......50
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......51
七、上市公司、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员的相关无违规
情况......52
第三节 交易对方情况......53
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......53
二、募集配套资金的交易对方......57
三、关于交易对方相互之间关联关系、与上市公司关联关系及向上市公司推
荐董事、高级管理人员情况......58
第四节 标的资产基本情况......59
一、水木天蓬......59
二、上海还瞻......66
第五节 标的资产预估作价情况......69
第六节 本次交易发行股份情况......70
一、发行股份购买资产情况......35
二、发行股份募集配套资金情况......38
第七节 本次交易对上市公司的影响......71
一、本次交易对公司主营业务的影响......71
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......71
三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响......72
第八节 风险因素......73
一、与本次交易相关的风险......73
二、与标的资产相关的风险......76
三、其他风险......78
第九节 其他重要事项......79
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易......79
二、首次公告日前 20 个交易日公司股票价格波动情况说明......80
三、保护投资者合法权益的相关安排......81
四、上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股
份减持计划......82
五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条及《上交
所自律监管指引第 6 号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形......83
六、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......84
七、本次交易对公司治理机制的影响......84
第十节 独立董事意见......85
第十一节 全体董事、监事和高级管理人员声明......87
一、公司全体董事的声明......87
二、公司全体监事的声明......88
三、公司全体高级管理人员的声明......89
释 义
在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
三友医疗、上市公 指 上海三友医疗器械股份有限公司
司、公司、本公司
实际控制人 指 徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）
上海隹正 指 公司股东，上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙），曾用
名：南通宸弘经济咨询合伙企业（有限合伙）
混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略 18 号单一资产管
理计划，系徐农作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计
混沌天成 18 号 指 划。徐农已与混沌天成 18 号及其管理人混沌天成资产管理
（上海）有限公司签署《一致行动协议》，构成一致行动关
系。
混沌资管 指 混沌天成资产管理（上海）有限公司
拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司
水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一
上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的
上海还瞻 指 资产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合
伙）
标的公司、标的资产 指 水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的
水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资额
江苏水木 指 江苏水木天蓬科技有限公司，水木天蓬控股子公司
北京水木 指 北京水木天蓬医疗设备有限公司，水木天蓬全资子公司
瑞士水木 指 SMTPTECHNOLOGY SWITZERLANDAG，水木天蓬全资
子公司
曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴
交易对方 指 志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限
公司、吕秦瑛
募集配套资金认购 指 不超过 35 名特定投资者
方
自然人交易对方 指 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴
志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛
天蓬投资 指 张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一
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