证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2023-010
上海三友医疗器械股份有限公司
关于 2022 年度利润分配及
资本公积金转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
每股分配比例：每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 1 股，不派送红股。
本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，相
应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本年度现金分红比例低于 30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、
自身经营模式及资金需求的综合考虑。
本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，审议通过
之后方可实施。
一、利润分配预案内容
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002180 号标准无保留意见的《审计报告》，公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 190,818,290.90 元。经第三届董事会第六次会议审议通过，公司 2022
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行权益分派。公司2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股
本 225,866,850 股，以此计算合计拟派发现金红利 19,198,682.25 元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为10.06%。
2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，
拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 1 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
总 股 本 225,866,850 股 ， 以 此 计 算 本 次 转 增 后 公 司 的 总 股 本 增 加 至
248,453,535 股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
上述 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案中实际派发现金红利总额和资本公积转增股本总额将以 2022 年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。如在本公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为190,818,290.90 元，母公司累计未分配利润为 488,700,111.27 元，上市公司拟分配的现金红利总额为 19,198,682.25 元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司属于“生物医药”行业的“高端医疗设备与器械及相关技术服务”企业，属于国家重点推荐领域的科技创新企业，主要产品为骨科植入高值耗材，包括脊柱类、创伤类、运动医学和其他骨科相关领域。骨科植入高值耗材的研发、生产和临床应用广泛涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，属于知识密集型行业。一方面，骨科产品综合了医学、材料科学、生物力学、机械制造等多种学科及技术，有着较高的行业准入标准和严格的质量控制体系管理要求，企业需要通过长期的研发工作才能积累产品设计专业技术和疗法创新能力。另一方面，骨科医疗器械行业的发展需要大量具有高水平、多学科背景的复合型专业人才，一般来说，高端核心技术研发人员的成长往往需要 3-5 个成熟产品的完整研发过程经验，才能较深刻理解临床医生的实际需求，熟悉研发质量管理流程。骨科企业在自主研发创新方面的能力是企业可持续高质量发展的必要条件。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司自成立以来一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展，主要产品为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类植入耗材等。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。
2022 年国家完成脊柱高值耗材的带量采购，骨科三大领域关节、创伤、脊柱全部完成带量采购，给骨科行业带来了巨大影响，但也给真正有创新研发实力和高效规范运营管理能力的公司带来了千载难逢的发展机遇。面对国内外复杂多变的政策环境和行业竞争，公司始终坚持以疗法创新为基础，加强创新产品研发和业务边界拓展，围绕骨科领域提供整套手术解决方案。同时充分发扬公司的疗法创新能力等核心竞争优势，利用集采环境下行业集中度提升的机会，大力提高手术量，扩大市场份额。2022 年，公司研发投入累计 6,037.60 万元，
同比增加 382.34 万元，增长 6.76%，占公司营业收入的比例为 9.30%。公司将进一步加强与医疗机构和临床医生的医工合作交流，对公司骨科产品进行持续研发创新和升级。
综上所述，公司目前正处于相对快速发展的重要阶段，根据公司总体经营发展战略规划，将围绕骨科主营业务，以脊柱骨科业务核心优势向外逐步拓展业务范围，加大疗法创新产品的研发投入，同时积极开拓国内和国际市场，这些战略的落地实施都需要公司投入和储备大量的资金，采取多种措施包括留存利润来保证资金需求。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2022 年，公司实现营业收入 64,915.23 万元，同比增长 9.40%，实现归属
于上市公司股东的净利润 19,081.83 万元，同比增长 2.39%。报告期内，国家医保局对脊柱高值耗材进行了带量采购，公司虽已相对较高价格全线中标，但是随着脊柱带量的落地实施，以及河南等多个省市的创伤联盟采购的实施，公司处于更加复杂严峻的国内经营环境和政策变化之中，公司将继续加大疗法创新的研发投入，采取更加灵活、有效的方式进行国内和国际市场开拓；同时公司将紧跟国内各省市脊柱集采的执行，有效做好生产与备货，保证公司产能供应，维持公司正常经营运转。因此，公司资金需求较大。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司分红水平低于 30%的主要原因是为保障公司持续稳健发展以及全体股东长远利益，在充分考虑公司所处行业情况及特点、所处阶段、资金需求及业务发展等方面，公司需积累适当的留存收益，以满足研发投入、市场开拓及日常经营周转需要。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于公司疗法创新研发投入、市场开拓及正常经营资金的周转等方面，保障公司疗法创新研发项目和国内国际市场开拓顺利推进。公司将继续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合，
发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整个手术解决预案的提供，拓展临床解决预案的实现边界，共同推动骨科临床手术治疗预案的革新与创新。这将为公司在严峻的国内外环境和复杂多变的经济形势下，保持稳定、健康的发展和持续的创新奠定坚实的基础，努力提高公司核心竞争力和综合实力，维护股东长远利益。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的要求，积极执行公司利润分配政策，与股东共享公司成长和发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2023 年 4 月 23 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2022 年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.85 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司的经营状况、资金需求及未来发展等因素，并参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》制定，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和发展需要。不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2023 年 4 月 23 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。监事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本方案系从公司实际情况出发，充分考虑了公司盈利情况、现金流情况、股东回报等因素，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
综上，公司监事会同意《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
（一）本次权益分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次权益分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过之后方可实施。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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