证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2023-005
上海三友医疗器械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于 2023
年 3 月 13 日召开的第三届董事会第五次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的
表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需公司 2023 年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理章程修改并备案等相关事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关规
定，由上海三友医疗器械有限公司 定，由上海三友医疗器械有限公司（以
（以下简称“三友有限”）整体变更 下简称“三友有限”）整体变更设立的
第二条 设立的股份有限公司。公司在上海市 股份有限公司。公司在上海市工商行
工商行政管理局登记，依法取得营业 政市场监督管理局登记，依法取得营
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913100007743059833。 913100007743059833。
条款 修订前 修订后
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
第四十条
(十五)审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持
股计划；
…… ……
公司提供担保的，应当提交董事会或 公司提供担保的，应当提交董事会或
者股东大会进行审议，并及时披露。 者股东大会进行审议，并及时披露。应
应由股东大会审批的对外担保，必须 由股东大会审批的对外担保，必须经
经董事会审议通过后，方可提交股东 董事会审议通过后，方可提交股东大
大会审批。公司下列对外担保行为， 会审批。公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
(一) 公司及公司控股子公司的对 (一) 公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经 外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何 审计净资产的50%以后提供的任何担
担保； 保；
(二) 公司的对外担保总额，达到 (二) 公司的对外担保总额，达到或
或超过最近一期经审计总资产的 超过最近一期经审计总资产的30%以
30%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
第四十二 (三) 为资产负债率超过70%的担 (三) 公司在一年内担保金额超过
条 保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产30%的担
(四) 单笔担保额超过最近一期经 保；
审计净资产10%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担
(五) 对股东、实际控制人及其关 保对象提供的担保；
联方提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经
(六) 法律、行政法规、部门规章或 审计净资产10%的担保；
本章程规定应当由股东大会审议的 (六) 对股东、实际控制人及其关联
其他担保。 方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项， (七) 法律、行政法规、部门规章或
除应当经全体董事的过半数通过外， 本章程规定应当由股东大会审议的其
还应当经出席董事会会议的三分之 他担保。
二以上董事同意；本条第（二）款担 对于董事会权限范围内的担保事项，
保，应当经出席股东大会的股东所持 除应当经全体董事的过半数通过外，
表决权的三分之二以上通过。 还应当经出席董事会会议的三分之二
条款 修订前 修订后
公司为全资子公司提供担保，或者为 以上董事同意；本条第（二三）款担
控股子公司提供担保且控股子公司 保，应当经出席股东大会的股东所持
其他股东按所享有的权益提供同等 表决权的三分之二以上通过。
比例担保，不损害公司利益的，可以 公司为全资子公司提供担保，或者为
豁免适用本条第一款至第（三）款的 控股子公司提供担保且控股子公司其
规定，但是本章程另有规定除外。公 他股东按所享有的权益提供同等比例
司应当在年度报告和半年度报告中 担保，不损害公司利益的，可以豁免适
汇总披露前述担保。 用本条第一款至第（三）款第（一）款、
第（四）款、第（五）款的规定，但是
本章程另有规定除外。公司应当在年
度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。
监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公 的，须书面通知董事会，同时公司所在
司所在地中国证监会派出机构和上 地中国证监会派出机构和向上海证券
海证券交易所备案。 交易所备案。
第五十三 在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
条 股比例不得低于10%。 股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地 通知及股东大会决议公告时，向公司
中国证监会派出机构和上海证券交 所在地中国证监会派出机构和上海证
易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二) 提交会议审议的事项和提 (二) 提交会议审议的事项和提案；
案； (三) 以明显的文字说明：全体股东
第五十九 (三) 以明显的文字说明：全体股 均有权出席股东大会，并可以书面委
条 东均有权出席股东大会，并可以书面 托代理人出席会议和参加表决，该股
委托代理人出席会议和参加表决，该 东代理人不必是公司的股东；
股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股
(四) 有权出席股东大会股东的股 权登记日；
权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号
(五) 会务常设联系人姓名、电话 码；
号码。 (六) 网络或其他方式的表决时间
条款 修订前 修订后
股东大会通知和补充通知中应当充 及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内 股东大会通知和补充通知中应当充
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 分、完整披露所有提案的全部具体内
意见的，发布股东大会通知或补充通 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
知时将同时披露独立董事的意见及 意见的，发布股东大会通知或补充通
理由。 知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会采用网络或其他方式的，应 由。
当在股东大会通知中明确载明网络 股东大会采用网络或其他方式的，应
或其他方式的表决时间及表决程序。 当在股东大会通知中明确载明网络或
股东大会网络或其他方式投票的开 其他方式的表决时间及表决程序。股
始时间，不得早于现场股东大会召开 东大会网络或其他方式投票的开始时
当日上午9：15，其结束时间不得早 间，不得早于现场股东大会召开前一
于现场股东大会结束当日下午3：00。 日下午3：00，并不得迟于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔 会召开当日上午9：1530，其结束时间
应当不多于 7 个工作日。股权登记日 不得早于现场股东大会结束当日下午
一旦确认，不得变更。 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
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