证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2021-022
上海三友医疗器械股份有限公司
关于收购参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”
或“标的公司”）
交易内容简述：上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”
或“公司”）拟使用自有资金 34,265.447 万元购买水木天蓬 49.8769%
的股权。公司实际控制人、董事兼总经理徐农先生拟共同参与本次投资，
以 4,809.42 万元购买水木天蓬 7.0006%的股权。本次交易完成后，公司
持有水木天蓬 51.8154%的股权，水木天蓬将成为公司的控股子公司。经
评估，水木天蓬估值为人民币 68,700 万元，归母净资产 8,075.61 万元，
净资产溢价率为 750.71%。
本次对外投资构成与关联人共同投资，构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规
定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
在公司业务发展的进程中，公司将在可控的情况下逐步扩张经营的边
界，从专注于骨科植入物解决方案的研发到关注整个手术解决方案的提
供。鉴于水木天蓬在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累
和核心技术，与公司存在很强的业务协同，本次公司收购水木天蓬的股
权，将进一步提升公司在行业内的综合实力，丰富公司产品组合，发挥
有源类产品与公司主营业务的协同性，对公司战略发展具有积极重大意
义。
本次交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第
十次会议审议通过，关联董事徐农、David Fan（范湘龙）、Michael
Mingyan Liu（刘明岩）、胡旭波回避表决，该事项尚需提交股东大会审
议。
风险提示：（1）公司本次拟使用自有资金，在保证公司日常资金运营需
求的情况下，进行对外投资收购水木天蓬，水木天蓬在运营过程中存在
因宏观经济、行业环境、公司经营管理等多种因素影响，可能存在发展
不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险；（2）本次交易将新增约
3 亿元商誉，若水木天蓬未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减
值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公
司即期净利润产生不利影响；（3）最终交易协议及其实施尚需根据相关
法律法规及交易各方的内部制度规定履行决策和审批程序，且需获得工
商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定
性；（4）本次交易完成后，将面临对新收购控股子公司业务整合等方面
的风险。（5）公司本次收购未安排业绩承诺、对赌及回购事项，公司将
在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协议》约
定办理本次交易的交割和股权转让价款的支付等事项。敬请广大投资者
注意风险。
一、交易概述
本次交易前，公司持有水木天蓬 1.9385%的股权。公司拟使用自有资金34,265.447 万元购买水木天蓬 49.8769%的股权，具体为：拟以 16,995.32 万元购买丁文军持有的水木天蓬 24.7385%的股权（对应注册资本 335 万元），拟以11,985.51 万元购买苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融创”）持有的水木天蓬 17.4462%的股权（对应注册资本 236.25 万元），拟以 2,642.31 万元购买新疆红山优选创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“红山优选”）持有的水木天蓬 3.8462%的股权（对应注册资本 52.0833 万元），拟以 1,321.16 万元购买鹰潭市海鼎投资有限合伙企业（以下简称“海鼎投资”）持有的水木天蓬 1.9231%的股权（对应注册资本 26.0417 万元），拟以 1,321.16万元购买厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发投资”）持有的水木天蓬 1.9231%的股权（对应注册资本 26.0417 万元）。
本次交易完成后，公司持有水木天蓬 51.8154%的股权，水木天蓬将成为公司的控股子公司。
公司实际控制人、董事兼总经理徐农先生担任水木天蓬董事，且此次将与公司共同投资水木天蓬，本次对外投资构成与关联人共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）三人为一致
行动人关系，是公司的共同实际控制人，鉴于徐农先生本次将与公司共同投资水木天蓬，故上述董事皆回避表决。
公司董事胡旭波先生，通过苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）间接持
有本次交易对方苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）2.38%的财产份额，公司从谨慎角度出发，董事胡旭波回避表决。
本次交易已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）、胡旭波回避表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见，保荐机构发表了核查意见。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司实际控制人、董事兼总经理徐农先生担任水木天蓬董事，且此次将与公司共同投资水木天蓬，本次对外投资构成与关联人共同投资行为，构成关联交易。
（二）关联方基本情况
徐农
徐农，男，1964年4月出生，中国国籍，拥有匈牙利永久居留权，身份证号：33072319640409****，系公司实际控制人，最近三年担任公司董事及总经理。
（三）其他关系的说明
公司董事胡旭波先生，通过苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有本次交易对方苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）2.38%的财产份额。
除上述事项外，其他拟交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：北京水木天蓬医疗技术有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李春媛
注册资本：1,354.1667万元人民币
成立日期：2010年6月28日
住所：北京市海淀区中关村南大街6号10层1001
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械II类；计算机系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仪器仪表修理；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司介绍
水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，是国内超声能量手术工具的领导者，主要研发及销售超声骨动力系统（也称“超声骨刀”）、超声吸引系统和超声止血刀系统，涉及骨科、脊柱外科、神
经外科、整形外科、手足外科和肝胆外科等多项医疗治疗领域。其超声骨刀适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作，是脊柱外科、神经外科、整形外科等众多科室广泛应用的安全高效切骨利器，在精确切割骨组织的同时，能有效避免损伤临近的硬膜、血管和神经等软组织。水木天蓬生产的超声骨组织手术设备在中国、欧盟和美国均已获得上市许可，其超声骨刀系列产品的各项技术指标都优于国际国内同类品牌，因其在手术操作中安全性好，操作便捷，被越来越多的临床医生接受和使用，产品已进入北京、上海、广东、江苏、浙江、陕西等二十多个省市的三甲医院。
水木天蓬在超声手术器械领域已有十余年的研发及产业化经验，公司成员80 余人，董事长兼首席科学家曹群先生，清华大学博士，有着丰富的超声外科产品研发经验和学术积累，现任《全国医用电器标准化技术委员会-医用超声设备分技术委员会》委员和中国医学装备协会超声设备技术分会治疗超声专业委员会常务委员；总经理李春媛女士，北京邮电大学硕士，具有二十多年的仪器设备产品和公司运营管理经验；技术副总战松涛先生，北京邮电大学通信工程专业博士，曾任职于世界五百强美国安捷伦公司，积累了丰富的研发管理经验，是世界首台 TD-SCDMA 通信测试仪表的架构设计师，2011 年加入水木天蓬，已成功完成多款超声手术产品的研发；营销副总胡效纲先生曾先后任职于辉瑞制药、美敦力和强生 Cordis，具备二十多年丰富的市场销售经验，带领水木天蓬完成销售团队人员升级并实现业绩的大幅增长。水木天蓬管理团队行业经验丰富且优势互补，为水木天蓬的后续发展打下了坚实的基础。水木天蓬目前的对外投资情况如下：
截止本公告披露日，水木天蓬自主研发并申请授权的专利共计223项，其中发明专利18项，实用新型93项，外观设计112项；软件著作权4项以及商标13项，并参与了国家食品药品监督管理总局组织制定的行业标准《超声骨组织手术设备行业》(YY/T 1601-2018)和《超声软组织切割止血手术设备》（YY/T 1750-2020）。水木天蓬及其子公司主要业务资质清单如下：
序 资质名称/编号 证书号码 发证机构 取得时间 有效期 备注
号
水木天蓬
1 高新技术企业 GR201811001362 北京市科学技 2018/9/10 2021/9/9 -
证书 术文员会
2 对外贸易经营 02116791 商务部 2016/12/26 -- -
者备案登记表
医疗器械经营 京海食药监械经 北京市海淀区
3 许可证 营许20160318号 食品药品监督 2019/6/28 2021/9/11 -
管理局
第二类医疗器 京海食药监械经 北京市食品药
4 械经营备案凭 营备20190203号 品监督管理局 2019/6/24 2024/6/23 -
证
北京水木天蓬医疗设备有限公司
1 中关村高新技 20202100525904 中关村科技园 2020/7/30 2022/7/29 -
术企业 区管理委员会
医疗器械注册 国械注准 国家药品监督
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