证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2021-019
上海三友医疗器械股份有限公司
关于对外投资产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的：苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙），投资领域主
要为：生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域，此次对外投资产业
基金将进一步增强在公司在医疗器械、创新生物医药等产业领域的覆
盖，有助于公司更深层次学习和把握医疗器械及生物医药等领域的行业
情况，围绕公司经营战略和规划，优化投资结构，促进产业发展多元化。
投资金额：公司拟以自有资金认缴出资人民币 2.00 亿元，约占基金总
规模的 10.00%，并担任有限合伙人。
相关风险提示：
（1）基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特
点，在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易
方案等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。但公司作为
基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
（2）本次对外投资相关的协议尚未完成签署，最终协议内容和具体操
作方式以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性。
（3）公司本次拟使用自有资金，在保证公司日常资金运营需求的情况
下，进行对外投资。基金的投资决策委员会由三名成员组成，均由管理
人委派，公司在投资决策委员会中无席位，不能参与基金的投资行为，
存在无法控制基金投资风险的的情形。公司将严格按照《公司章程》及
《公司对外投资管理制度》等的相关规定，加强对投资决策的执行及监
督检查，并在公司现有风险控制体系基础上，加强与合作方的沟通，密
切关注后续投资项目情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，做
好风险的管理和控制。提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“三友医疗”）于
2021 年 5 月 18 日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议，
审议通过了《关于对外投资产业基金的议案》，公司拟以自有资金出资人民币2.00 亿元参与投资苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“目标基金”或“苏州泰福怀瑾”）。目标基金拟定规模约为人民币 20 亿元，截止本公告日，基金已获得认缴募集资金总额为人民币 11.12 亿元（不含三友医疗拟认缴额 2.00 亿元）。
公司持股 5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员均未参与认购基金份额。本次投资事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项已提交公司第二届董事会第十
五次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
二、拟投资认购基金的基本情况及合伙协议主要内容
（一）投资基金的基本情况
1、企业名称：苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本有限合伙企业”）
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立背景：为进一步优化投资布局，提升投资效益，增强在创新生物医药、医疗器械等产业领域的投资覆盖。
4、执行事务合伙人、普通合伙人：苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）
5、基金管理人：上海泰甫创业投资管理有限公司
6、基金规模：拟定规模约为人民币 20 亿元，截止本公告日，基金已获得认缴募集资金总额为人民币 11.12 亿元（不含三友医疗拟认缴额 2.00 亿元）。
7、基金登记备案情况：2020 年 12 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成
备案，基金编号：SNG046。
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务指标：截止2020年12月31日，苏州泰福怀瑾总资产为30,676.49
万元，净资产 30,649.61 万元，自 2020 年 10 月 29 日（营业执照签发日）至 2020
年 12 月 31 日止期间，营业收入 0.00 元，净利润-350.39 万元。
苏州泰福怀瑾成立未满一年，尚未实现投资退出。
10、经营期限：2020 年 10 月 29 日至 2030 年 10 月 28 日
本有限合伙企业合伙期限为 10 年，其中前 4 年为投资期，投资期届满后的
4 年管理期，管理期届满后的 2 年为退出期，经顾问委员会同意，退出期可延长1 次，每次可延长 1 年。
（二）投资基金的管理模式
1、管理模式
本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，执行事务合伙人可独立自行决定。
执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行本有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。
2、管理费
在投资期内，管理费费率为 2%/年，在管理期内，管理费费率为 2%/年；在退出期内（含约定延长期），管理人不收取任何管理费用。
3、投资决策委员会
本有限合伙企业设投资决策委员会，由管理人任命。投资决策委员会由 3 名成员组成，由管理人委派。投资决策委员会负责对项目投资进行审议并做出决议。任何项目投资之投资及退出决议须经投资决策委员会全体成员表决通过后方可由执行事务合伙人执行。
4、顾问委员会
顾问委员会由 5 名委员组成，由普通合伙人组建；顾问委员会主席由普通合伙人在取得顾问委员会成员名额的有限合伙人中指定。顾问委员会主要负责对关
联交易、有限合伙企业从事投资限制事项及对单一被投资载体进行投资的比例超过 15%的事项等进行审议批准。
5、收益分配：
（1）现金分配
合伙企业预计将在每一项目投资变现后的 3 个月内分配处置被投资载体投资所得的现金收入，按照以下顺序进行分配给各合伙人或者管理人：
(i)根据各有限合伙人实缴出资比例向有权参与分配的有限合伙人进行分配，直到所有该等有限合伙人均收回其对于有限合伙的全部实缴出资额；
(ii)根据上述条款分配后，如有余额，向各普通合伙人按其各自的实缴出资比例分配，直到所有该等普通合伙人收回其对有限合伙的全部实缴出资额；
(iii)根据上述两项分配后，如有余额，向有权参与分配的有限合伙人按其各自的实缴出资比例进行分配，直到累计达到所有该等有限合伙人获得的金额等于其实出资额按照每年百分之八（8%）的单利计算所得的门槛回报，门槛回报的计算期间为该合伙人对相应已退出的投资项目的实缴出资的每一付款日次日起到该等合伙人收回该部分出资之日止；
(iv)根据上述三项分配后，如有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人的累计取得的金额达到上述第（3）项门槛收益/80%*20%的金额；
(v)根据上述第四项分配后，如有余额，剩余部分的 80%按照实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配，剩余部分的 20%分配给普通合伙人。
（2）非现金分配
在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更
符合全体合伙人的利益并经合伙人会议决议通过，则本有限合伙企业可以公开交易的有价证券的方式进行分配。在本有限合伙企业清算后，普通合伙人可以以流通性受限的有价证券、其他非现金资产的方式进行分配。
6、有限合伙人的主要权利：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对本有限合伙企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本有限合伙企业提供担保。
7、后续认缴补偿金：后续认缴期内，普通合伙人批准/决定各后续合伙人认缴后续出资后，将分别向各后续合伙人签发缴付后续认缴出资通知书，指定后续认缴首期出资到账截止日、后续认缴首期出资比例。后续合伙人应于后续认缴首期出资到账截止日或之前，按普通合伙人的指示向募集结算专用账户支付后续认缴首期出资及后续认缴补偿金。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域
该基金主要投资于生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域，目前主要投资的企业如下：
名称 金额（万 持股比 经营范围
元） 例
海江苏 8000 4.31% 医疗器械及计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
海莱新 医疗器械的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
创医疗 营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关
科技有 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
限公司 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海泰 8000 可转债 一般项目：从事生物技术、医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术
楚生物 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
技术有 营业执照依法自主开展经营活动）
限公司
博动医 3700 2.23% 从事医学影像科技、电子科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技
学影像 术转让、技术服务，医疗器械生产，医疗器械经营，仪器仪表、通讯设备、
科技 机械设备、电子产品、计算机软硬件及配件的研发、销售，从事货物及技
（上 术的进出口业务，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批
海）有 准后方可开展经营活动】
限公司
上海利 3515 2.30% 许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准
格泰生 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
物科技 批准文件或许可证件为准）一般项目：从事生物制品、医药产品的领域内
有限公 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（人体干细胞、基
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