证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2020-016
上海三友医疗器械股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：苏州英途康医疗科技有限公司
关联交易概述：上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或
“三友医疗”）拟使用自有资金1,147.50万元购买关联方飞依诺科技（苏
州）有限公司（以下简称“飞依诺”）持有的苏州英途康医疗科技有限
公司（以下简称“英途康”）2.4838%的股权。本次交易完成后，公司持
有英途康 4.3470%的股权。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议及
第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事胡旭波先生回避表决，该
事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步实现公司的战略发展目标，提升公司的综合实力，公司拟使用自
有资金 1,147.50 万元购买飞依诺持有的英途康 2.4838%的股权。
本次对外投资构成关联交易，交易对方飞依诺为公司董事胡旭波先生担任董事的企业，系公司的关联方。
除上述关联交易外，过去 12 个月内，公司与飞依诺及其控制的企业发生的关联交易金额未达到人民币 3,000 万元，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%；公司与不同关联人之间发生的购买、出售资产的交易未达到人民币3,000 万元，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事胡旭波先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司董事胡旭波先生担任本次交易对方飞依诺的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，飞依诺为公司的关联法人。
除此之外，飞依诺与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）关联方情况说明
公司名称：飞依诺科技（苏州）有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：奚水
注册资本：7,967.8514 万元人民币
成立日期：2010 年 4 月 15 日
住所：苏州工业园区新发路 27 号 A 栋 5 楼、C 栋 4 楼
经营范围：生产：三类 6823 医用超声仪器及有关设备；医用超声仪器及有关设备的研发、咨询；影像处理软件及相关产品的研发、生产、销售、咨询、维护服务；6870 软件销售；健康仪器设备研发；非医疗性健康信息咨询；健康信息管理；自动化设备、通讯设备，电子元器件的销售；自动化药房系列产品及相关软件产品、相关电子产品、相关节能类产品的研发、生产、销售、安装、租赁，本公司自产品及所售产品的技术服务及售后服务，从事相关咨询及服务；并从事上述相关产品的进出口业务。第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 25,696.05 万元、
净资产 17,756.52 万元；2019 年营业收入 27,694.46 万元、净利润 582.50 万元
（上述财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计）。
三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：
公司名称：苏州英途康医疗科技有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：张翚
注册资本：874.739805 万元人民币
成立日期：2015 年 7 月 1 日
住所：苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 12 栋 203 室
(NW-12#203)
经营范围：医疗器械的研发、生产、销售，并提供技术咨询、维修服务；计
算机软件及零部件的研发、销售及维修服务；计算机信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；并从事上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前，英途康股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
苏州原点医疗技术咨询中心（有限合伙） 311.889003 35.6551%
QM52 LIMITED 140.857327 16.1028%
飞依诺科技（苏州）有限公司 105.367406 12.0456%
苏州乐心康医疗技术咨询中心（有限合伙） 124.6828 14.2537%
石河子市泰誉股权投资合伙企业（有限合伙） 76.1952 8.7106%
苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙） 41.578542 4.7532%
YuanBio Venture Capital L.P. 27.719027 3.1688%
上海三友医疗器械股份有限公司 16.2984 1.8632%
杭州泰誉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16.2984 1.8632%
思达力投资（广州）合伙企业（普通合伙） 13.8537 1.5838%
合计 874.739805 100.00%
本次股权转让后，英途康股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比
例
苏州原点医疗技术咨询中心（有限合伙） 311.889003 35.6551%
QM52 LIMITED 194.080648 22.1873%
苏州乐心康医疗技术咨询中心（有限合伙） 124.6828 14.2537%
石河子市泰誉股权投资合伙企业（有限合伙） 76.1952 8.7106%
苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙） 41.578542 4.7532%
YuanBio Venture Capital L.P. 36.409708 4.1623%
上海三友医疗器械股份有限公司 38.025102 4.3470%
杭州泰誉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16.2984 1.8632%
思达力投资（广州）合伙企业（普通合伙） 13.8537 1.5838%
杭州泰誉三期创业投资合伙企业（有限合伙） 21.726702 2.4838%
合计 874.739805 100.00%
英途康最近一年又一期的合并报表主要财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额 1,397.37 万元，负债总额 627.41 万元，
资产净额 769.96 万元，营业收入 0.97 万元，净利润-1,571.74 万元。（以上数
据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计）
截至 2020 年 11 月 30 日，资产总额 2,988.47 万元，负债总额-229.72 万
元，资产净额 3,218.20 万元，营业收入 22.94 万元，净利润-1,855.41 万元。
（以上数据未经审计）
本次交易前，英途康在册股东飞依诺为公司关联方，公司与英途康其他股东之间不存在关联关系，在本次飞依诺向公司转让英途康2.4838%股权的交易中，其他股东放弃优先购买权。
本次交易标的为英途康 2.4838%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
英途康为公司的参股公司，是一家专注于外科手术器械研发及生产的创新型高科技企业，主要产品为外科手术工具吻合器产品。英途康研发的 E-Stapling智能电动系列吻合器产品，具备完全的自主知识产权，采用国际先进的工业制造设计，符合国际通用质量、法规要求，已于 2020 年 9 月取得国内首张三类电动管型吻合器产品的注册证，编号：国械注准 20203010730，技术水平和安全性在国内市场处于领先地位。同时，Easy Stapling 电动吻合器系列产品也已获得欧盟 CE 注册认证，为国际市场的推广奠定了基础。目前，英途康已获得国内发明
专利 19 项，实用新型专利 47 项，外观设计专利 6 项。
四、关联交易的定价情况
本次公司对外投资事项遵循市场原则，经交易各方充分协商，飞依诺共计持有英途康 12.0456%的股权，拟将 6.0845%的股权以 2,811.00 万元的价格转让给QM52 LIMITED，拟将 2.4838%的股权以 1,147.50 万元的价格转让给杭州泰誉三期创业投资合伙企业（有限合伙）（本次新增股东），拟将 2.4838%的股权以1,147.50 万元的价格转让给三友医疗，拟将 0.9935%的股权以 459.00 万元的价
格转让给 YuanBio Venture Capital L.P.。英途康整体估值约 4.62 亿，三友医
疗的受让单价与其他股东的受让单价相一致。本次股权转让遵循公平、合理的原则，定价合理，不存在损害上市公司股东及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司拟于第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过相关议案之后与飞依诺签署相关《股权转让协议》，协议主要条款如下：
1、协议主体
转让方（甲方）：飞依诺科技（苏州）有限公司
受让方（乙方）：上海三友医疗器械股份有限公司
2、股权转让
甲方将其所持有的标的股权（英途康 2.4838%的股权）以人民币壹仟壹佰肆拾柒万伍仟元整（RMB 11,475,000.00）的对
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