证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-011
广州中望龙腾软件股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第五届
董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 3 月 19 日以书面
方式送达全体董事。本次会议于 2024 年 3 月 22 日以现场会议结合通讯表决方式
召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事 9 人，实际出席董事 9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》
经审议，为进一步提高董事会运作效率，完善公司治理，切实保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会同意将董事会成员由 9 人减少至 7 人，并同意对《公司章程》实施修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交至公司 2024 年
第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整董事会人数暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-013）。
（二）《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的
议案》
公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名杜玉林先生、刘玉峰先生、林庆忠先生、杜玉庆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、关于提名杜玉林先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、关于提名刘玉峰先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、关于提名林庆忠先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、关于提名杜玉庆先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会审议，第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。
（三）《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名张建军先生、陈明先生、于洪彦先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中，陈明先生为会计专业人士。张建军先生、陈明先生、于洪彦先生已取得独立董事资格证书。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、关于提名张建军先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、关于提名陈明先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、关于提名于洪彦先生为第六届董事会独立董事候选人的议案
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交至公司 2024 年第一次临时股东大会审议，上述独立董事候选
人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
第六届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事提名人声明及承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》及《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。
（四）《关于第六届董事会成员薪酬方案的议案》
为进一步完善公司董事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定公司第六届董事薪酬标准如下：
公司第六届独立董事津贴为 12 万元整（含税）/年。公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
表决情况：作为第六届董事会董事候选人的董事对本议案回避表决，非关联董事人数不足 3 人，本议案直接提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第六届董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017）。
（五）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东利益。在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 40,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金
管理，使用期限自 2024 年 3 月 10 日起不超过 12 个月。在前述额度及期限范围内，
公司可以循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
公司前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为第五届董事会第二十四次会议授权之日起 12 个月内有效。在上述有效期之外，在未经董事会授权情况下，
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，董事会对超过授权期限使用闲置募集资金现金管理的情况进行追认。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对本议案发表了同
意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。
（六）《关于向金融机构申请授信额度的议案》
为拓宽融资渠道，降低融资成本，拟向招商银行股份有限公司广州分行申请不超过 7,000 万元额度的综合授信，授信期限 1 年，用于公司日常业务运营；同时以公司名下有权处分的 2 项专利权作为质押担保。以上授信额度最终以实际审批的授信额度为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求来确定。
公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对本议案发表了同
意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-018）。
（七）《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟召开公司2024 年第一次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会负责召集，由公司董事长主持，公司召开 2024 年第一次临时股东大会的有关具体时间及事项情况详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024 年 3 月 23 日
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