证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-048
广州中望龙腾软件股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普
通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟向激
励对象授予的限制性股票数量为 45.3246 万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额 12,130.3799 万股的 0.37%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信
息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划，其简况如下：
2021 年限制性股票激励计划经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过
后，公司于 2021 年 9 月 10 日以 420 元/股的授予价格向 375 名激励对象首次授
予 57.28 万股限制性股票。
2022 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票议案》。因公司实施 2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案,将首次及预留授予价格由 420 元/股调整为 299.29 元/股，首
次授予数量由 73.36 万股调整为 80.192 万股，预留授予数量由 3.12 万股调整为
4.368 万股。同时，因首次授予的 32 名激励对象离职、2 位激励对象自愿放弃，公司作废上述人员已获授但尚未归属的 6.832 万股限制性股票；本次作废完成后原首次限制性股票激励对象由 375 人调整为 341 人，首次授予限制性股票数量由80.192 万股调整为 73.36 万股。同次董事会，公司审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以 299.29 元/股的授予价格向 8 名激励对象授予4.368 万股预留限制性股票。
2023 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票议案》，因公司实施 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，,将首次及预留授予价格由 299.29 元/股调整为 213.42元/股，
首次授予数量由 73.36 万股调整为 102.704 万股，预留授予数量由 4.368 万股调
整为 6.1152 万股。同时，因首次授予的 39 名激励对象离职，公司作废上述人员已获授但尚未归属的 7.6832 万股限制性股票，本次作废完成后原首次限制性股
票激励对象由 341 人调整为 302 人，首次授予限制性股票数量由 102.704 万股调
整为 95.0208 万股；同时，因公司首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的公司业绩考核目标未达成，共计作废首次及预留限制性股票共计
31.5638 万股（首次授予 28.5062 万股，预留授予 3.0576 万股）。
本次激励计划与正在实施的 2021 年限制性股票激励计划相互独立，不存在
相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 45.3246 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,130.3799 万股的 0.37%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司核心技术人员以及骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 192 人，约占公司员工总人数（截至
2023 年 6 月底）2,081 人的 9.23%。具体包括：
1、核心技术人员；
2、骨干员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关
键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。
股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬
模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将
更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，
纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票 公告日股本总
（万股） 总数的比 额的比例
例
一、核心技术人员
Mark Louis Vorwaller 美国 核心技术人员 0.5265 1.16% 0.004%
二、董事会认为需要激励的其他人员
骨干员工（共计 191 人） 44.7981 98.84% 0.369%
合计 45.3246 100.00% 0.374%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日及归属安排
1、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
（三）归属安排
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止 50%
查看PDF原文
