证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-014
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于收购北京博超时代软件有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京博超时代软件有限公司（以下简称“北京博超”、“目标公司”）。
投资金额：人民币 16,482.6261 万元。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”“中望软件”“受让方”）分别与广州拓欧信息技术有限公司（以下简称“广州拓欧”）、林飞、肖舟（以下统称“转让方”）签署《股权转让协议》，拟使用自有资金 16,482.6261万元人民币收购北京博超合计 64.6626%的股权（以下简称“交易标的”）。
同时，公司与本次收购后北京博超其他股东、北京博超签署《股东协议书》，公司有权根据北京博超的经营状况，在 2024-2026 年分批次自主选择收购北京博超剩余 35.3374%股权，使目标公司最终成为中望软件的全资子公司。
本次交易完成后，北京博超将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露之日，相关方已签署具备约束力的协议，并将于近日完成股权过户及工商变更手续。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。
相关风险提示：
（1）公司与北京博超在产品协同研发、前沿技术开发等方面拥有良好的合
作基础，但仍存在经营管理及业务整合等方面的风险；
（2）2022 年北京博超净利润为-2,784.37 万元，若本次交易完成后北京博超持续亏损，存在导致公司经营利润下降的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步实现公司的战略发展目标，通过收购在工程建造等领域具备丰富行业经验及技术储备的北京博超，整合具备前景的垂直细分领域资源，以电力电网、数字城市、轨道交通等对三维设计具有丰富应用场景的行业为切入口，加快公司募投项目之一的“新一代三维 CAD 图形平台研发项目”（即“悟空计划”）的落地应用，公司分别与广州拓欧、林飞、肖舟签署《股权转让协议》，以现金方式收购转让方合计持有的北京博超 64.6626%股权，收购总对价为人民币16,482.6261 万元。
同时，公司与林飞、李永河等本次收购后北京博超的其他股东及北京博超签署《股东协议书》，公司有权根据北京博超的经营状况，在 2024-2026 年分批次选择收购北京博超剩余 35.3374%股权，使目标公司最终成为中望软件的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（二）交易的决策与审批
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州中望龙腾软件股份有限
公司章程》等相关规定，公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第五届董事会第二十五
次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理工商变更登记所需相关全部事宜。本次交易无需政府有关部门批准。
（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）广州拓欧信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：石珍
注册资本：3,660 万美元
成立日期：2006 年 4 月 26 日
主要办公地点：广州经济技术开发区开创大道 2817 号、2817 号之一
统一社会信用代码：91440116783757340D
经营范围：软件产品开发、生产；软件零售；企业财务咨询服务；计算机零售；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；投资咨询服务；信息技术咨询服务；自有房地产经营活动；计算机零配件零售；在国家允许外商投资的领域依法进行投资（限外商投资企业）；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；技术进出口；停车场经营；信息电子技术服务
主要股东： RIB Software GmbH 持有其 100%的股权
截至本公告披露日，广州拓欧信息技术有限公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（二）林飞
国籍：中国
身份证号码：1101081961****0019
住址：北京市**园**楼**门****号
林飞不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（三）肖舟
国籍：中国
身份证号码：1307031973****1213
住址：北京市海淀区****小区*号楼*单元****号
肖舟不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为北京博超 64.6626%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。
（二）目标公司的基本情况
1、基本信息
公司名称 北京博超时代软件有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 李永河
注册资本 1,431.37 万元人民币
成立日期 2005 年 11 月 8 日
企业地址 北京市海淀区北清路 81 号院四区 1 号楼 9 层 901A
基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、计
算机系统服务；数据处理、销售电子产品、通讯设备、
计算机、软件及辅助设备、文化用品、体育用品；技术
经营范围 进出口；代理进出口；货物进出口。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
交易对方是否为失信 否
被执行人
交易对方与上市公司
之间存在产权、业务、 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 资产、债权债务、人员 等方面的其他关系
等方面的其他关系的
说明
目标公司最近两年的财务数据如下:
单位：元
项目 2022 年/2022 年 12 月 31 日 2021 年/2021 年 12 月 31 日
总资产 150,488,582.93 161,575,585.93
净资产 56,120,820.75 83,964,543.83
营业收入 101,139,172.21 137,408,238.12
净利润 -27,843,723.08 -9,620,876.25
注：目标公司 2022-2021 年度的财务数据经北京玛泽会计师事务所（普通合伙）审计。
2、主营业务
北京博超是一家致力于电气工业设计软件研发及工程数字化服务的高新技
术企业，获得北京市“专精特新”中小企业称号。北京博超作为国内工业设计软
件领域的知名企业，产品覆盖电力系统中“发电、输电、变电、配电、用电”五大
环节，可为电网、核电、水电、火电、光伏、石油石化、冶金建材等行业提供电
气工业设计软件解决方案。同时，北京博超依托自主核心技术及占据工程数据源
头的独特优势，为电网等行业提供数字化交付、数字化施工、数字化运维等全周
期数字化产品及服务。
3、股权结构
截止本次交易前，北京博超的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例
（万元） （万元）
1 广州拓欧信息技术有限公司 729.9987 729.9987 51.0000%
2 林飞 252.9450 252.9450 17.6715%
3 李永河 211.3713 211.3713 14.7671%
4 肖舟 132.3000 132.3000 9.2429%
5 北京建昭科技发展中心（有限合伙） 48.3561 48.3561 3.3783%
6 曹魏巍 48.1389 48.1389 3.3631%
7 北京建元长兴科技发展中心（有限合伙） 8.2600 8.2600 0.5771%
中望软件本次收购目标公司 64.6626%的股权后，北京博超的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例
（万元） （万元）
1 广州中望龙腾软件股份有限公司 925.5612 925.5612 64.6626%
2
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