证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2021-040
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021 年 9 月 10 日
限制性股票首次授予数量：57.28 万股，占公司当前股本总额 6,194.3857
万股的 0.92%
股权激励方式：第二类限制性股票
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2021 年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临
时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月 10 日召开第五届董事会第十一次会议、
第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意以 2021 年 9 月 10 日为首次授予日，以 420 元/股的授予价格向 375
名激励对象授予 57.28 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 7 月 26 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 7 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 11 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
4、2021 年 8 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-032）。
5、2021 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于 7 名激励对象因离职而失去激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激
励对象人数由 382 人调整为 375 人，本激励计划授予的限制性股票总量 60.40 万
股维持不变，其中首次授予的限制性股票数量由 58 万股调整为 57.28 万股，预留部分的限制性股票数量由 2.40 万股调整为 3.12 万股。本次调整后，预留部分的权益数量未超过本激励计划权益总数量的 20%。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
公司监事会对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 10 日，并同
意以 420 元/股的授予价格向 375 名激励对象授予 57.28 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2021 年 9 月 10 日，该授予日符合《管理办法》等法律、行
政法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强核心技术人员以及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 10 日，并同意
以 420 元/股的授予价格向 375 名激励对象授予 57.28 万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2021 年 9 月 10 日
2、首次授予数量：57.28 万股，占公司当前股本总额 6,194.3857 万股的 0.92%
3、首次授予人数：375 人
4、授予价格：420 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
获授的限制性 占首次授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数的比 公告日股本总
（万股） 例 额的比例
一、核心技术人员
Mark Louis 美国 核心技术人员 0.64 1.12%
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