688082 科创 盛美上海

证券代码：688082          证券简称：盛美上海        公告编号：2024-044
  盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：

  盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：

  ● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000
万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

  ● 回购股份资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及公司自有资金。

  ● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。

  ● 回购股份价格：不超过人民币 90 元/股（含本数）。该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  ● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。

  ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月
内。

  ● 相关股东是否存在减持计划：公司持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董监高在董事会通过回购决议之日的未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。以上主体若后续有相关减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。


  ● 相关风险提示：

  1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

  3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

  4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险；

  5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序

  2024年8月6日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

  根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十二条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、  回购预案的主要内容

  本次回购预案的主要内容如下：


    回购方案首次披露日  2024/8/8

    回购方案实施期限    待董事会审议通过后 12 个月

    预计回购金额        5,000 万元~10,000 万元

    回购资金来源        其他：超募资金及自有资金

    回购价格上限        90 元/股

                        □减少注册资本

    回购用途            √用于员工持股计划或股权激励

                        □用于转换公司可转债

                        □为维护公司价值及股东权益

    回购股份方式        集中竞价交易方式

    回购股份数量        55.5556 万股~111.1111 万股（依照回购价格上限测
                        算）

    回购股份占总股本比 0.13%~0.25%

    例
 （一）  回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
 （二）  拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A股）。
 （三）  回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。
 （四）  回购股份的实施期限

  1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，

  公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
  后顺延实施并及时披露。

      2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

      （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施
  完毕，即回购期限自该日起提前届满；

      （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
  公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

      （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
  次回购方案之日起提前届满。

      3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

      （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
  生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

      （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

      在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对
  上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的
  要求相应调整不得回购的期间。

  （五）  拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

      本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民
  币10,000万元（含本数），以公司目前总股本436,153,563股为基础，按回购股份
  价格上限90元/股进行测算如下：

                                占公司总股

                拟回购数量                  拟回购资金总额

 回购用途                        本的比例                          回购实施期限

                  （股）                        （万元）

                                  （%）

股权激励或

                                                              自董事会审议通过本次回购
员工持股计  555,556-1,111,111  0.13-0.25    5,000-10,000

                                                              股份方案之日起12个月内
  划

      本次回购股份的数量上限1,111,111股不超过公司已发行总股本的10%，符合
  《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股
本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
 （六）  回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格不超过人民币90元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
 （七）  回购股份的资金来源

  公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及公司自有资金。
 （八）  预计回购后公司股权结构的变动情况

                  本次回购前              回购后                回购后

                                      （按回购下限计算）    （按回购上限计算）

  股份类别

                股份数量    比例    股份数量    比例    股份数量    比例

                （股）    （%）    （股）    （%）    （股）    （%）

有限售条件流  360,288,771    82.61  360,844,327    82.73  361,399,882    82.86
  通股份

无限售条件流  75,864,792    17.39  75,309,236    17.27  74,753,681    17.14
  通股份

  股份总数    436,153,563  100.00  436,153,563  100.00  436,153,563  100.00

  注：

  1、上表本次回购前数据为截至2024年8月8日数据。

  2、上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
 （九）  本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为1,100,029.96万元，归属于上市公司股东的所有者权益为680,497.92万元。假设按照回购资金上限10,000万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金上限约占2024年6月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为0.91%、1.47%。

  2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为38.14%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

  3、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的