上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年八月
目录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次限制性股票的首次授予情况 ...... 9
一、限制性股票首次授予的具体情况...... 9 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明..... 11
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 13
一、限制性股票授予条件 ...... 13
二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在盛美上海提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛美上海全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛美上海提供，盛美上海已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛美上海及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对盛美上海的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
盛美上海、上市公司、公司、本公司 指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司
本计划、本激励计划、本次激励计划 指 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划
独立财务顾问报告、本独立财务顾问 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于盛美半
报告 指 导体设备（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激
励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》
《公司章程》 指 《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、盛美上海提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、2023 年 6 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张苏彤先生作为征集人就公司 2022 年度股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2023 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 18 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异
议。2023 年 6 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
四、2023 年 6 月 28 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。股东大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。2023 年 6 月 29 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。
同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于
2023 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《盛美半导
体设备（上海）股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。
五、2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。
第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2023年8月3日
（二）授予数量：1,064.85万股，约占首次授予时公司股本总额的2.46%
（三）授予人数：508人
（四）授予价格：49.78元/股
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