证券代码：688079 证券简称：美迪凯
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年 10 月
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会资料目录
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 3
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 5
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议案...... 7议案一 关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案...... 7议案二 关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案...... 8议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权限制性股票激
励计划有关事项的议案...... 9
议案四 关于补选金鸿浩先生为公司第二届监事会监事的议案...... 12附件 1 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》...... 14附件 2 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》...... 66
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 9 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间： 2024 年 10 月 14 日 14:30
2、 现场会议地点： 浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室【嘉兴市海宁市长
安镇新潮路 15 号】
3、 会议召集人： 杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
4、 会议主持人： 董事长葛文志先生
5、 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、 网络投票的系统、起止时期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 14 日至 2024 年 10 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 逐项审议会议各项议案
议案一 ：关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
议案二 ：关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
议案三： 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案 ；
议案四： 关于补选金鸿浩先生为公司第二届监事会监事的议案。
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，公司拟定《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权与限制性股票激励计划，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-049）及附件。
附件 1：《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议、2024 年 9 月
27 日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 14 日
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案二
关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体详见附件。
附件 2：《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议、2024 年 9 月
27 日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 14 日
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
1、提请股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的权益授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量和/或行权价格以及限制性股票的数量和/或授予价格、回购价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和/或股票期权并办理授予限制性股票与
