证券代码：688079 证券简称：美迪凯
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
二零二四年九月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件，以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励形式工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）股票和向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,140.44 万股/万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 5.33%。其中，首次授予权益 1,926.40 万
股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 4.80%，占本激励计划拟授予权益总量的 90.00%；预留权益 214.04 万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 0.53%，占本激励计划拟授予权益总量的10.00%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,070.22 万份股票期权，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.67%；其中首次授予 963.20 万份
股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.40%，占本次授予股票期权总量的 90.00%；预留 107.02 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 0.27%，占本次授予股票期权总量的 10.00%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 1,070.22 万股限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.67%；其中首次授予 963.20 万
股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.40%，占本次授予限制性股票总量的 90.00%；预留 107.02 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 0.27%，占本次授予限制性股票总量的10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留授予）为 7.37 元/股，限制性股票的授予价格（含预留授予）为 3.69 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予部分的激励对象不超过 428 人，占公司截至 2024 年 6 月
30 日员工总数 972 的 44.03%，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的股票期权或限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
声 明 ...... 3
特别提示...... 4
第一章 释义...... 8
第二章 本激励计划的目的与原则...... 10
第三章 本激励计划的管理机构...... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章 本激励计划的具体内容...... 14
第六章 本激励计划的实施程序...... 387
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 421
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 443
第九章 附则...... 487
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美迪凯、本公司、公司、 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司
上市公司
股权激励计划、本激励计 指 杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024 年股票期权与限制性股
划、本计划 票激励计划（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票、第一类限制 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含分、
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需
要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至激励对
有效期 指 象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止；限制性股票的有
效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授权/授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人
