证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-047
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八
次会议于 2024 年 9 月 27 日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室以现场加通讯
的方式召开。本次会议通知已于 2024 年 9 月 24 日以电子邮件等方式发至全体董事。
会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。本次会议由董事长葛文志先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的董事审议并书面投票表决，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于变更证券事务代表的议案》
同意聘任薛连科先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2024-045）。
（二）审议通过《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，同意公司拟定的《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权与限制性股票激励计划。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛文志先生、葛文琴女士
回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2024-049）。
（三）审议通过《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
为保证公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，同意公司制定的《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛文志先生、葛文琴女士
回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定本次激励计划的权益授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量和/或行权价格以及限制性股票的数量和/或授予价格、回购价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和/或股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售,并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会根据本次激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜和尚未行权的股票期权的行权事宜；
（7）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜,包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格、办理已身故的
激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止本次激励计划等；
（8）授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时,办理该部分股票期权/限制性股票注销/回购注销所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会在本次激励计划授予前，将因员工离职或员工放弃认购的股票期权与限制性股票权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
2、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、授权董事会办理实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
5、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大
会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事葛文志先生、葛文琴女士
回避表决。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第一次临时股东大会，本次股东大
会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 28 日
