证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-049
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权和限制性股票（第一类限制性股票）
股份来源：杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）股票和向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计2,140.44万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的5.33%。其中，首次授予权益1,926.40万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的4.80%，占本激励计划拟授予权益总量的90.00%；预留权益214.04万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的0.53%，占本激励计划拟授予权益总量的10.00%。
一、股权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规、规范性文件以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权/解除限售条件后，以行权价格/授予价格分次获得公司回购和定向增发的人民币普通股股票（A股），该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）进行登记。激励对象获授的股票期权在行权前、限制性股票在解除限售前，不享有公司股东权益，并且该股票期权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）股票和向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,140.44万股/万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 5.33%。其中，首次授予权益 1,926.40 万股/
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 4.80%，占本激励计划拟授予权益总量的 90.00%；预留权益 214.04 万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 0.53%，占本激励计划拟授予权益总量的10.00%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,070.22 万份股票期权，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.67%；其中首次授予 963.20 万份
股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.40%，占本次授予股票期权总量的 90.00%；预留 107.02 万份股票期权，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 0.27%，占本次授予股票期权总量的 10.00%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 1,070.22 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 2.67%；其中首次授予 963.20万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的2.40%，占本次授予限制性股票总量的 90.00%；预留 107.02 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,133.3334 万股的 0.27%，占本次授予限制性股票总量的 10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限售前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格或股票期权的授予/行权数量及限制性股票的授予/解除限售数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过 428 人，占公司员工总数 972
人（截至 2024年 6月 30日）的 44.03%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含实际控制人葛文志先生及其配偶程黎女士，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
葛文志先生为公司实际控制人，同时担任公司董事长、总经理，是公司的核心人才，对公司的经营管理、企业发展战略、公司核心技术创新等方面具有决定性的影响力，本次对葛文志先生进行股权激励，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要,也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将葛文志先生纳为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
程黎女士作为公司总经理助理，是公司的核心管理层，直接负责公司的生产经营，对公司及子公司市场开拓、业务开展起到了不可忽视的重要作用，因此本激励计划将程黎女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的股票期权和限制性股票分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计
姓名 国籍 职务 期权数量 票期权总 划公告日股
（万份） 量的比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
葛文志 中国 董事、董事长、总经 20 1.87% 0.05%
理
华朝花 中国 副总经理、财务总监 10 0.93% 0.02%
王懿伟 中国 副总经理、董事会秘 10 0.93% 0.02%
书
翁钦盛 中国台湾 副总经理、首席技术 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
矢岛大和 日本 副总经理、首席研发 10 0.93% 0.02%
官、核心技术人员
葛文琴 中国 董事、核心技术人员 5 0.47% 0.01%
山本明 日本 核心技术人员 5 0.47% 0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不超过 893.20 83.46% 2.23%
421 人）
首次授予部分数量合计 963.20 90.00% 2.40%
三、预留部分 107.02 10.00% 0.27%
合计 1,070.22 100.00% 2.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
