证券代码 688079 证券简称：美迪凯 公告编号:2024-025
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、新增部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2024 年 4 月 26
日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容详见《附件 1：<公司章程>修订对照表》。
除附件所示修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次修订事项尚需提交公司股东大会进行审议。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、公司部分制度修订及新增情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司
独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公
司自身实际情况，拟修订及新增公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
序 制度 类型 是否需要股东大会审批
1 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司股东大会议事规则》 修订 是
2 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会议事规则》 修订 是
3 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理制度》 修订 是
4 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司信息披露管理制度》 修订 是
5 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》 制定 否
6 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事工作制度》 修订 是
7 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关联交易管理制度》 修订 是
8 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司对外担保管理制度》 修订 是
9 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司投资者关系管理制度》 修订 否
10 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
11 《杭州美迪凯光电科技股份有限公司选聘会计师事务所制度》 制定 是
上述拟修订及新增的制度已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其
中第 1-4 项、第 6-8 项和第 11 项制度尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
修订后及新增的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
2024 年 4 月 29 日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
原条款 修订后条款
第二章 股份 第三章 股份
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司不得收购本公司股份。 第二十二条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十八条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证 有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，国务院 司董事会应当收回其所得收益。但是，国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。。 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
…… ……
第三章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第三十五条 公司股东承担下列义务： 第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益； 东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任； 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
担的其他义务。 对公司债务承担连带责任。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机 第三十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
(十四)审议公司发生的交易（提供担保除 (十四)审议公司发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议： 审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
原条款 修订后条款
期经审计总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额占上市公司市值的 50％ 2.交易的成交金额占公司市值的 50％以
以上； 上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占上市公司市值的 50%以上； 度资产净额占公司市值的 50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万 计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会 度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 元；
万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 ……
…… (十六) 审议股权激励计划和员工持股计
(十六) 审议股权激励计划； 划；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第四十三条 独立董事有权向董 第四十三条 经全体独立董事过
事会提议召开临时股东大会，但应当取
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