国浩律师（上海）事务所
关于
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
股东增持股份
的
法律意见书
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2024 年 2 月
国浩律师（上海）事务所
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
股东增持股份的
法律意见书
致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“贵司”、“公司”或“美迪凯”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引 8 号》”）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就公司 5%以上股东美迪凯控股集团有限公司（以下简称“控股集团”“增持主体”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：
1. 已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
2. 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；
3. 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
4. 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
本所同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
1. 经本所律师核查，本次增持的增持主体为公司 5%以上股东美迪凯控股集团有限公司，增持主体具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持主体基本情况如下：
名称 美迪凯控股集团有限公司
统一社会信用代码 913310816970830959
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省杭州市钱塘区白杨街道 20 号大街 578 号 3 幢 1 层（自主申
报）
法定代表人 葛文志
注册资本 5,000.0000 万元
经营范围 控股公司服务；工业自动控制系统装置、室内照明灯具制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 11 月 16 日
营业期限 2009 年 11 月 16 日至 2029 年 11 月 15 日
2. 根据增持主体及公司的说明并经本所律师核查，本次增持的增持主体不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持的增持主体符合《管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持目的
根据公司的说明，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司长期投资价值的认可，控股集团实施本次增持。
（二）本次增持的实施情况
经核查，控股集团自 2023 年 8 月 29 日至 2024 年 2 月 28 日，通过竞价交易
方式累计增持公司股票 1,005,441 股，增持数量占公司股份总数的 0.25%。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划实施前，控股集团持有公司股份 27,628,736 股，占公司股份总数的 6.88%。
本次增持计划实施后，控股集团持有公司股份 28,634,177 股，占公司股份总数的 7.13%
同时，根据公司提供的资料并经本所律师核查，控股集团与丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙）、景宁倍增投资合伙企业（有限合伙）、丽水增量投资合伙企业（有限合伙）、丽水共享投资合伙企业（有限合伙）、海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为公司实际控制人葛文志的一致行动人。
本次增持实施完成前，葛文志共控制公司 223,628,800 股股份，占公司股份总数的 55.72%。其中，直接控制公司股份 412,100 股，占公司股份总数的 0.10%；通过丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份 165,196,355 股，占公司股份总数的 41.16%；通过美迪凯控股集团有限公司控制公司股份 27,628,736股，占公司股份总数的 6.88%；通过景宁倍增投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份 19,510,584 股，占公司股份总数的 4.86%；通过丽水增量投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份 5,525,747 股，占公司股份总数的 1.38%；通过丽水共享投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份 2,762,874 股，占公司股份总数的 0.69%；通过海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）控制公司股份 2,592,404 股，
占公司股份总数的 0.65%。
本次增持实施完成后，葛文志共控制公司 224,634,241 股股份，占公司股份总数的 55.97%。其中，直接控制公司股份 412,100 股，占公司股份总数的 0.10%；通过丽水美迪凯投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份 165,196,355 股，占公司股份总数的 41.16%；通过美迪凯控股集团有限公司控制公司股份 28,634,177股，占公司股份总数的 7.13%；通过景宁倍增投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份 19,510,584 股，占公司股份总数的 4.86%；通过丽水增量投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份 5,525,747 股，占公司股份总数的 1.38%；通过丽水共享投资合伙企业（有限合伙）控制公司股份 2,762,874 股，占公司股份总数的 0.69%；通过海宁美迪凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）控制公司股份 2,592,404 股，占公司股份总数的 0.65%。
本所律师认为，增持主体本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《管理办法》第六十三条第一款第（四）项以及《监管指引 8 号》的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
经核查，本次增持前，控股集团及其一致行动人持有美迪凯 223,628,800 股股份，占公司股份总额的 55.72%。
2023 年 8 月 29 日至 2024 年 2 月 28 日，增持主体增持股份 1,005,441 股，
占公司股份总额的 0.25%。
根据增持主体的书面说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，增持主体最近 12 个月内累计增持的公司股份数不超过公司已发行股份总额的 2%。
本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，美迪凯于 2023 年 8 月 22 日在公司指定信息披露媒体刊登
了《股东增持股份计划公告》；2023 年 9 月 15 日、2023 年 9 月 27 日和 2023 年
10 月 19 日分别在公司指定信息披露媒体刊登了《关于股东增持公司股份进展的
公告》；2024 年 2 月 29 日拟在公司指定信息披露媒体刊登《关于股东增持公司
股份结果的公告》。公司就增持主体本次增持有关事项进行公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美迪凯已就本次增持按照《证券法》以及《管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持主体具有实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文）
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