证券代码 688079 证券简称：美迪凯 公告编号:2021-026
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021 年 8 月 27 日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第一届董事会第十七次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞、＜董事会议事规则＞、＜监事会议事规则＞、＜股东大会议事规则＞的议案》，上述议案尚需提交股东大会批准。同时提请股东大会授权经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
公司结合在上海证券交易所科创板上市的实际情况，拟对《杭州美迪凯光电科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）中的有关条款进行下述修订：
修订前 修订后
第二十二条 公司不得收购本公司股 第二十二条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者
权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收
股份的。 购其股份的；
除上述情形外，公司不得收购本公司股 （五）将股份用于转换上市公司发行
份。 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司因本章程第二 第二十四条 公司因本章程第二十二
十二条第一款第（一）项至第（二）项 条 第一款第（一）项至第（二）项的的原因收购本公司股份的，应当经股东 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第 大会决议；公司因本章程 第二十二条一款第（三）项规定的情形收购本公司 第一款第（三）项、第（五）项、第股份的，可以依照本章程的规定或者股 （六）项规定的情形收购本公司股份东大会的授权，经三分之二以上董事出 的，应当经三分之二以上董事出席的
席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
新增 第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的该公司的股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归该公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益。
但是，国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 股东大会是公司的权力 第三十八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表 （二）选举和更换董事、非由职工代担任的监事，决定有关董事、监事的报 表担任的监事，决定有关董事、监事
酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本
出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清
或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十八条规 （十二）审议批准本章程第三十九规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计
产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议公司发生的交易（上市公 （十四）审议公司发生的交易（提供司受赠现金资产除外）达到下列标准之 担保除外）达到下列标准之一的，应
一的： 当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近 1.交易涉及的资产总额（同时存在
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 账面值和评估值的，以高者为准）占上及的资产总额同时存在账面值和评估值 市公司最近一期经审计总资产的 50%
的，以较高者作为计算数据； 以上；
2.交易标的(如股权)在最近一个会 2.交易的成交金额占上市公司市
计年度相关的营业收入占公司最近一个 值的 50％以上；
会计年度经审计营业收入的 50％以上， 3.交易标的（如股权）的最近一个
且绝对金额超过 5000 万元； 会计年度资产净额占上市公司市值的
3.交易标的(如股权)在最近一个会 50%以上；
计年度相关的净利润占公司最近一个会 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 计年度相关的营业收入占上市公司最
对金额超过 500 万元； 近一个会计年度经审计营业收入的
4.交易的成交金额（含承担债务和费 50％以上，且超过 5000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 5.交易产生的利润占上市公司最50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50％
5.交易产生的利润占公司最近一个 以上，且超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 6.交易标的（如股权）最近一个会
绝对金额超过 500 万元。 计年度相关的净利润占上市公司最近
（十五）审议向银行或其他金融机构申 一个会计年度经审计净利润的 50％以请授信、办理银行贷款、开立银行承兑 上，且超过 500 万元。
汇票、开立信用证或办理票据贴现等融 （十五）审议公司单笔关联交易金
资业务，单笔占公司最近一期经审计总 额、与同一关联人进行的交易或者与
资产的 50%以上的； 不同关联人进行交易标的类别相关的
（十六）审议公司单笔关联交易金额或 交易在连续十二个月内的累计交易金者同类关联交易在连续十二个月内的累 额在 3000 万元以上且占最近一期经审计交易金额在 3000 万元以上且占最近一 计总资产或市值 1%以上的关联交易期经审计净资产 5%以上的关联交易（公 （公司受赠现金资产、单纯减免公司司受赠现金资产、单纯减免公司义务的 义务的债务、接受担保和资助除
债务除外）； 外）；
（十七）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十八）审议董事会认为需要提交股东 （十七）审议董事会认为需要提交股
大会审议的事项； 东大会审议的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规 （十八）审议法律、行政法规、部门章或本章程规定应当由股东大会决定的
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