北京龙软科技股份有限公司
章程
二〇二二年六月
目 录
第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 6
第三章 股份...... 7
第一节 股份发行...... 7
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式...... 7
第三节 股份增减和回购...... 9
第四节 股份转让...... 10
第四章 股东和股东大会......11
第一节 股东......11
第二节 股东大会的一般规定...... 13
第三节 股东大会的召集...... 16
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开...... 20
第六节 股东大会的表决和决议...... 23
第五章 董事会...... 27
第一节 董事...... 27
第二节 独立董事...... 30
第三节 董事会...... 34
第四节 董事会秘书...... 38
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 38
第七章 监事会...... 40
第一节 监事...... 40
第二节 监事会...... 41
第八章 党委...... 43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节 财务会计制度...... 46
第二节 利润分配...... 47
第三节 内部审计...... 50
第四节 会计师事务所的聘任...... 51
第十章 通知和公告...... 51
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资...... 52
第二节 解散和清算...... 53
第十二章 修改章程...... 55
第十三章 附则...... 56
北京龙软科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由北京龙软科技发展有限公司的全体股东作为发起人，由北京龙软
科技发展有限公司于 2011 年 12 月 1 日整体变更设立的股份有限公司；公司实行
自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 2019 年 11 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可
[2019]2575 号文批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 1,769 万股，并于
2019 年 12 月 30 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册中文名称：北京龙软科技股份有限公司，简称：龙软科技
公司英文名称：Beijing LongRuan Technologies Inc
住所：北京市海淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 C 座 2106 室
邮政编码：100190
第五条 公司注册资本为人民币 7,141 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人由董事长担任。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十二条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十四条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：建立现代企业制度，规范法人治理结构，以发展民族软件产业为己任，研发具有自主知识产权的煤矿专用地理信息系统，不断自主创新，为煤炭企业的安全管理、生产管理和技术管理提供一流信息管理系统，推动数字矿山核心技术进步，成为煤炭行业信息化和自动化融合的践行者，成为国内外一流的软件开发商和系统集成服务商，持续稳定为股东创造回报、为社会创造价值。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围包括：技术开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
第十七条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份总数为 7,141 万股。
第二十条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十三条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第二十五条 公司系由北京龙软科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。
第二十六条 公司由有限公司变更为股份有限公司时，公司以 2011 年 10
月 31 日经审计后的账面净资产全部折为公司股份，原有限公司股东作为发起人认购发行的全部 4,836 万股股票。发起设立时公司的发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 认购比例（%） 出资方式
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 认购比例（%） 出资方式
1 毛善君 33,259,466 68.7747 净资产
2 任永智 2,506,410 5.1828 净资产
3 郭兵 1,879,807 3.8871 净资产
4 李尚蓉 1,253,205 2.5914 净资产
5 尹华友 1,253,205 2.5914 净资产
6 郑升飞 1,253,205 2.5914 净资产
7 雷小平 1,096,554 2.2675 净资产
8 马贺平 1,000,498 2.0689 净资产
9 瓮立平 1,000,498 2.0689 净资产
10 徐斌恩 939,904 1.9436 净资产
北京丰谷创业投资中
11 833,793 1.7241 净资产
心（有限合伙）
12 谭文胜 438,621 0.9071 净资产
13 李梅 313,301 0.6479 净资产
14 张振德 234,976 0.4859 净资产
15 代顺强 156,651 0.3239 净资产
16 韩瑞栋 156,651 0.3239 净资产
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