北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于北京龙软科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
法律意见
德恒 01G20190715-9 号
致：北京龙软科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或“公司”）委托，担任龙软科技 2021 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件、《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京龙软科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，就龙软科技调整 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所经办律师特作如下声明：
1. 本法律意见系本所经办律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在
的事实和中国（为出具本法律意见之目的，不包括香港特区、澳门特区及台湾地区）现行法律、法规、规范性文件的有关规定（以下简称“中国法律”），并基于本所经办律师对有关事实的了解及对中国法律的理解出具。
2. 龙软科技保证向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章
均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3. 本法律意见仅就本次激励计划所涉及到的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
4. 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律
法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本所在此同意，龙软科技在为此次调整本激励计划授予价格事项所制作
的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见仅供公司为调整本激励计划授予价格目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本激励计划授予价格相关事项（以下简称“本次调整”）出具如下法律意见：
一、关于本次调整的批准与授权
（一）2021 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意意见。
（二）2021 年 3 月 25 日，公司第四届监事会二次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 5 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部及上海证券交易所网站进行了公示，截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 8 日，公司监
事会披露了《北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2021 年 4 月 15 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。
（五）2021 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、授予价格等事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票授予价格由 15.65 元/股调整为15.432 元/股。公司独立董事对前述议案均发表了同意意见，监事会对归属名单
进行了审核并同意本次作废及本次归属相关事项。2022 年 4 月 22 日，公司披露
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-018）。
（七）公司 2021 年年度股东大会审议通过了《审议<2021 年年度利润分配
方案>的议案》，2022 年 5 月 6 日，公司披露了《北京龙软科技股份有限公司
2021 年年度权益分派实施公告》。
（八）2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次调整属于董事会被授权范围内事项，公司无需将本次调整提交股东大会审议；公司为实施本次调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激
励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中针对派息情形，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经公司第四届董事会第八次会议审议并提交 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年年度利润分配方案为：以公司分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.68 元（含税）。根据利润分配实施计划，2021
年年度利润分配以 2022 年 5 月 12 日为股权登记日，以 2022 年 5 月 13 日为除
息日和派发日。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-018），本次调整前本激励计划授予价格为 15.432 元/股，根据上述授予价格调整公式，本激励计划调整后授予价格=15.432-0.268=15.164 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次调整已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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