证券代码：688073 证券简称：毕得医药 公告编号：2023-062
上海毕得医药科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）（以下简称“回购股份”），主要内容如下：
拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。
回购规模：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。
回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。
回购价格：不超过 95 元/股（含） ，该价格不高于公司
董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。
回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司超募资金及自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，持股 5%以上股东宁波欣曦创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：丽水欣曦企业管理合伙企业（有限合伙）），回复其在未来 3 个月、6 个月不确定是否存在减持公司股份的计划。除此以外，公司董监高、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、6 个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存
在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第五次会
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2023 年 12 月 8 日，公司召开第二届监事会第五次会
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据相关法律法规及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）拟回购期限
回购期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行。
按本次回购价格上限 95 元/股（含）、回购资金总额人民币5,000 万元~10,000 万元计算，本次拟回购数量为 52.6316 万股~105.2631 万股，占公司总股本的比例为 0.58%~1.16%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股等
除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次股份回购价格为不超过人民币 95 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格。
（六）回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。本次回购股份的资金来源为公司超募资金及自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。若按本次回购价格上限 95 元/股（含）测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按回购金额 按回购金额
本次回购前
股份类 上限回购后 下限回购后
别 股份数 占 总 股 股 份 数 占总股 股 份 数 占总股
量（股） 本 比 例 量（股） 本比例 量（股） 本比例
（%） （%） （%）
有限售
53,489 54,542, 54,015
条件流 58.86 60.01 59.43
,615 246 ,931
通股
无限售
37,393 36,340, 36,867
条件流 41.14 39.99 40.57
,333 702 ,017
通股
90,882 90,882, 90,882
总股本 100.00 100.00 100.00
,948 948 ,948
注：1、以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况，上表本
次回购前股份数为截至 2023 年 12 月 7 日的数据。
2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为
2,414,261,322.99 元、净资产为 2,082,342,678.84 元。按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占指标的比例为 4.14%、4.80%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为，以人民币
10,000 万元为上限金额回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施回购股份对公司偿债能力等财务指标影响较小，
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 13.75%，
流动负债 278,664,145.19 元，非流动负债 53,254,498.96 元，本次回购股份资金来源于公司超募资金及自有资金，对公司偿债能力不会产生重大不利影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将有利于促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事
会会议表决程序符合相关法律、法规和《上海毕得医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额上限为人民币 10,000 万元，拟用于本次股份回购的资金来源为超募资金及自有资金，公
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