上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031
电话: (86-21) 5404 9930 传真: (86-21) 5404 9931
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于上海毕得医药科技股份有限公司
实际控制人共同增持公司股份的
法律意见书
2023 年 11 月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于上海毕得医药科技股份有限公司
实际控制人共同增持公司股份的
法律意见书
致：上海毕得医药科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司控股股东、实际控制人戴岚、戴龙（以下简称“增持人”）在2023年9月20日起的6个月内增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。
就公司及增持人提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司及增持人的如下保证：公司及增持人已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司及增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司及增持人提供给本所及本所律师的文件和材料、所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏、误导之处，有关文件和材料上的签字和/或印章均真实，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与公司及增持人自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所及本所律师因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用；公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据现行有效的、可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司和增持人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司和增持人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本所及本所律师不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、行业、业务发展、境外事项等中国法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、行业或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、增持人或其他有关单位出具的说明或提供的证明文件及主管部门公开可查的信息出具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行核查，就本次增持出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持人为公司控股股东、实际控制人戴岚、戴龙。根据增持人提供的资料并经本所律师核查，增持人的基本信息如下：
戴岚，1972年出生，中国国籍，中华人民共和国居民身份证号码为36242419720228****。
戴龙，1974年出生，中国国籍，中华人民共和国居民身份证号码为36242419740126****。
根据增持人及公司出具的声明，并经本所律师登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行公开信息检索，于本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前实际控制人/增持人的持股情况
根据公司于2023年9月20日披露的《上海毕得医药科技股份有限公司关于实际控制人共同增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-030），截至前述公告披露日，增持人戴岚直接持有公司股份29,515,884股，占公司股份总数的32.48%；增持人戴龙直接持有公司股份13,106,289股，占公司股份总数的14.42%，同时戴龙控制的共青城南煦投资合伙企业（有限合伙）、共青城煦庆投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蓝昀万驰投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份占公司股份总数的5.46%。
综上，截至2023年9月20日，戴岚、戴龙合计控制公司52.36%的股份。
（二）本次增持计划
根据公司于2023年9月20日披露的《上海毕得医药科技股份有限公司关于实际控制人共同增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-030），增持人基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，计划自2023年9月20日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、
大宗交易等）增持无限售条件流通A股股份，合计增持金额不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含）；本次增持计划不设置增持股份价格区间，公司实际控制人戴岚、戴龙将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及《上海毕得医药科技股份有限公司关于实际控制人共同增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-030）、《关于实际控制人共同增持公司股份的进展公告》（公告编号：2023-042）、《关于实际控制人共同增持公司股份的进展公告》（公告编号：2023-046）、《关于实际控制人共同增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2023-056）等相关公告，并经本所律师核查，自2023年9月20日以来，截至本法律意见书出具之日，戴岚通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份78,745股，占公司股本总数的0.0866%，合计增持金额为人民币502.10万元（不含交易费用），已超过本次增持计划金额下限，本次增持计划已实施完毕；本次增持后，戴岚直接持有公司股份29,594,629股，合计占公司总股本的32.56%，戴龙直接持有公司13,106,289股，占公司股份总数的14.42%；同时戴龙控制的共青城南煦投资合伙企业（有限合伙）、共青城煦庆投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蓝昀万驰投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份占公司股份总数的5.46%，戴岚与戴龙合计控制公司52.44%的股份。
（四）实际控制人在增持计划实施前后持股情况
根据公司提供的资料及说明，实际控制人/增持人在本次增持前后持有公司股份的数量、比例情况如下：
本次增持前 本次增持后
增持人 职务 直接持股数 直接持股数量 直接持股数 直接持股数量
量（股） 占公司总股本 量（股） 占公司总股本
比例 比例
戴岚 董事长兼总
经理 29,515,884 32.48% 29,594,629 32.56%
戴龙 / 13,106,289 14.42% 13,106,289 14.42%
注：除上述情况外，本次增持前后，戴龙控制的共青城南煦投资合伙企业（有限合伙）、共青城煦庆投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蓝昀万驰投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份均占公司股份总数的5.46%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
根据公司提供的资料及相关公告并经本所律师核查，本次增持前，增持人合计控制公司52.36%的股份，超过公司已发行股份总数的30%，且增持人持有超过公司已发行股份总数的30%之事实发生已超过一年；增持人本次增持中累计增持公司股份78,745股，占公司总股本的0.0866%，且本次增持实施完成后，增持人在最近12个月内累计增持公司股份占公司已发行股份总数的比例未超过2%。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
四、本次增持的信息披露情况
根据公司提供的资料及说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持计划履行了如下信息披露义务：
1. 2023年9月20日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海毕得医药科技股份有限公司关于实际控制人共同增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-030）。
2. 2023年10月18日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海毕得医药科技股份有限公司关于实际控制人共同增持公司股份的进展公告》（公告编号：2023-042）。
3. 2023年11月4日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海毕得医药科技股份有限公司关于实际控制人共同增持公司股份的进展公告》（公告编号：2023-046）。
4. 2023年11月30日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海毕得医药科技股份有限公司关于实际控制人共同增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2023-056）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》及《收购管理办法》
查看PDF原文
