证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-025
拓荆科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规及规范性文件，公司拟对《公司章程》相应条款修订如下：
修订前 修订后
第一百五十九条 公司股东大会对利润 第一百五十九条 公司召开年度股东
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会审议年度利润分配方案时，可审议批 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
派发事项。 金额上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策如 第一百六十条 公司利润分配政策如
下：（一）利润分配政策 下：（一）利润分配政策
1. 利润分配原则 1. 利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策， 公司实行连续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理投 其中，现金股利政策目标为剩余股利。公 资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先 司的利润分配应重视对投资者的合理投资
采取现金分红的利润分配形式。 回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采
2. 利润分配形式 取现金分红的利润分配形式。
公司可以采取现金、股票、现金股票相 2. 利润分配形式
结合及其他合法的方式分配股利，但利润分 公司可以采取现金、股票、现金股票相
配不得超过累计可分配利润的范围。在满足 结合及其他合法的方式分配股利，但利润分公司现金支出计划的前提下，公司可根据当 配不得超过累计可分配利润的范围。在满足期经营利润和现金流情况进行中期现金分 公司现金支出计划的前提下，公司可根据当
红。 期经营利润和现金流情况进行中期现金分
3. 现金分红条件和比例 红。
在公司当年实现的净利润为正数且当 3. 现金分红条件和比例
年末公司累计未分配利润为正数的情况下， 在公司当年实现的净利润为正数且当公司应当进行现金分红，以现金形式分配的 年末公司累计未分配利润为正数的情况下，利润不少于当年实现的可供分配利润的百 公司应当进行现金分红，以现金形式分配的分之十。同时进行股票分红的，董事会应当 利润不少于当年实现的可供分配利润的百综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 分之十。同时进行股票分红的，董事会应当营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经安排等因素，区分下列情形，提出现金分红 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
政策： 安排等因素，区分下列情形，提出现金分红
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
百分之八十； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 百分之八十；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
百分之四十； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 百分之四十；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
百分之二十； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（4）公司发展阶段不易区分但有重大 百分之二十；
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大
本条所称“重大资金支出”是指：（1） 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 本条所称“重大资金支出”是指：（1）
或购买设备累计支出达到或超过公司最近 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产一期经审计净资产百分之五十，且超过 或购买设备累计支出达到或超过公司最近5,000万元；或（2）公司未来十二个月内拟 一期经审计净资产百分之五十，且超过对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 5,000万元；或（2）公司未来十二个月内拟到或超过公司最近一期经审计总资产的百 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
分之三十。 到或超过公司最近一期经审计总资产的百
4. 股票股利发放条件 分之三十。
公司有扩大股本规模需要，发放股票股 4. 不进行利润分配的情况
利有利于公司全体股东整体利益的，可以在 当公司发生以下事项时，可以不进行
满足本章程规定的现金分红条件的前提下 利润分配：
进行股票股利分配。 （1）公司最近一年审计报告为非无保
5. 对公众投资者的保护 留意见或带与持续经营相关的重大不确定
存在股东违规占用公司资金情况的，公 性段落的无保留意见；
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 （2）公司资产负债率高于70%；
还其占用的资金。 （3）公司经营活动产生的现金流量净
（二）利润分配政策的制定及修改 额为负数。
1. 公司制定利润分配政策，应遵守如 5. 股票股利发放条件
下程序： 公司有扩大股本规模需要，发放股票股
公司董事会应就利润分配政策做出方 利有利于公司全体股东整体利益的，可以在案，该方案经全体董事过半数同意并经独立 满足本章程规定的现金分红条件的前提下董事过半数同意后提交股东大会审议。 进行股票股利分配。
…… 6. 对公众投资者的保护
（三）股东分红回报规划的制定及修改 存在股东违规占用公司资金情况的，公
公司董事会应根据股东大会制定的利 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿润分配政策以及公司未来发展计划，在充分 还其占用的资金。
考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独 （二）利润分配政策的制定及修改
立董事的意见基础上，每三年制定一次具体 1. 公司制定利润分配政策，应遵守如
的股东分红回报规划。董事会制定的股东分 下程序：
红回报规划应经全体董事过半数同意且经 公司董事会应就利润分配政策做出方
独立董事过半数同意后提交股东大会审议 案，该方案经全体董事过半数同意后提交股
通过。 东大会审议。
若因公司利润分配政策进行修改或者 ……
公司经营环境或自身经营状况发生较大变 （三）股东分红回报规划的制定及修改
化而需要调整股东分红回报规划的，该等调 公司董事会应根据股东大会制定的利
整应限定在利润分配政策规定的范围内，经 润分配政策以及公司未来发展计划，在充分全体董事过半数同意并经独立董事过半数 考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独
同意方能通过。 立董事的意见基础上，每三年制定一次具体
（四）具体利润分配方案的决策和实施 的股东分红回报规划。董事会制定的股东分
程序 红回报规划应经全体董事过半数同意后提
1. 利润分配方案的决策 交股东大会审议通过。
公司董事会应在年度报告或半年度报 若因公司利润分配政策进行修改或者
告公布后两个月内，根据公司的股东回报规 公司经营环境或自身经营状况发生较大变划，结合公司当年的生产经营状况、现金流 化而需要调整股东分红回报规划的，该等调量状况、未来的业务发展规划和资金使用需 整应限定在利润分配政策规定的范围内，经求等因素，认真研究和论证公司现金分红的 全体董事过半数同意方能通过。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 （四）具体利润分配方案的决策和实施
策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中 程序
期分红方案。董事会审议利润分配方案须 1. 利润分配方案的决策
经全体董事过半数并经全体独立董事过半 公司董事会应在编制年度报告时，根据
数同意方能通过。董事会决定不进行现金分 公司的股东回报规划，结合公司当年的生产红的，应在年度或中期利润分配方案中详细 经营状况、现金流量状况、未来的业务发展说明原因和未分配的现金利润（如有）留存 规划和资金使用需求等因素，认真研究和论公司的用途，并按照相关规定进行披露。 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
独立董事可以征集中小股东的意见，提 调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司年度利润分配方案，并可提请股东大
股东大会对现金分红具体方案进行审 会授权董事会制定具体的中期分红方案。
议前，公司应当通过多种渠道主动与
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