证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2023-032
拓荆科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海芯密科技有限公司（以下简称“芯密科技”）。
本次对外投资概述：拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海岩泉科技有限公司（以下简称“岩泉科技”）拟以人民币2,000.00 万元认缴芯密科技新增注册资本人民币 78.7316 万元，获得本次增资后芯密科技 1.5625%的股权。
本次对外投资涉及与关联方中微半导体（上海）有限公司（以下简称“中微上海”）共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，关联董事尹志尧（GERALD ZHEYAO YIN）先生已回避表决，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：受宏观经济环境、产业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，芯密科技未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能存在不及预期的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略规划，为进一步增强上游供应链的稳定性及产业协同性，
公司的全资子公司岩泉科技拟以人民币 2,000.00 万元认缴芯密科技新增注册资本人民币 78.7316 万元，获得本次增资后芯密科技 1.5625%的股权。
本次投资涉及与关联方中微上海共同投资，构成关联交易。中微上海为公司持股 5%以上股东中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）的全资子公司，公司董事尹志尧（GERALD ZHEYAO YIN）担任中微上海的执行董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，中微上海为公司的关联方。
本次对外投资协议尚未签署，最终芯密科技股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
中微公司为公司持股 5%以上的主要股东，中微上海为中微公司的全资子公司，同时，公司董事尹志尧（GERALD ZHEYAO YIN）先生担任中微上海执行董事职务。根据《上市规则》15.1（十四）第 7 项中的相关规定，中微上海为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
关联方基本信息
名称 中微半导体（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 尹志尧（YIN，GERALD ZHEYAO）
注册资本 100,000 万人民币
成立日期 2020 年 6 月 12 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路 1211 号 10 幢
303 室
许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：物联网科技、数据科技、电子信息科领域内的技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电子专用设备销售；电子专用设备制造；半导体器件专用
设备制造；半导体器件专用设备销售；半导体照明器件制造；
半导体照明器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件
销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件制
造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件零售；电子
经营范围 元器件与机电组件设备销售；光电子器件销售；其他电子器件
制造；电子产品销售；电子真空器件销售；新兴能源技术研
发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；智能控
制系统集成；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；物联网
设备销售；数据处理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；货物进出口；技术进出口；智能家庭消费设备制造；智
能家庭消费设备销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；企业管理；知识产权服务（除专
利）；非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；社会经
济咨询服务（除金融）；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 中微公司持有其 100%股权。
2022 年/2022 年 12 月 31 日主要财务数据（单位：人民币万元）
总资产 211,084
净资产 95,445
营业收入 60,432
净利润 -12,522
注：上述关联方基本情况来源于国家企业信用信息公示系统和《中微半导体设备（上海）
股份有限公司 2022 年年度报告》，上述主要财务数据未经审计。
除本次共同投资芯密科技外，公司与中微上海不存在产权、业务、资产、
债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。中微上海资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信
状况不影响本次共同投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为芯密科技 1.5625%的股权，系岩泉科技通过货币出资方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
芯密科技是一家专注于高端密封材料与产品解决方案的高科技企业，致力于为半导体与显示行业的刻蚀、薄膜、扩散等关键工艺设备提供高性能全氟密封圈与密封部件。目前芯密科技产品已通过多家半导体设备厂商的验证，并广泛应用于国内各大集成电路制造企业，在国内市场占据领先地位。
芯密科技的基本信息和相关财务数据如下：
投资标的基本信息
公司名称 上海芯密科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 谢昌杰
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区江山路 2699 弄 13
号厂房一楼南区
统一社会信用代 91310115MA1HB4224R
码
成立日期 2020 年 1 月 21 日
注册资本 4,920.6158 万人民币
一般项目：半导体科技领域内技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，橡胶制品制造，金属密封件制造，合成材料
制造（不含危险化学品），半导体器件专用设备制造，电子专
用材料制造，普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造），电
经营范围 子产品、橡胶制品、金属密封件、高性能密封材料、高品质
合成橡胶、半导体器件专用设备、电子专用材料、阀门和旋
塞的销售、电子专用材料研发、信息技术咨询服务、货物进
出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
董事会构成及高 董事：谢昌杰（董事长）、张栋、奚玉湘、王建晖、王兆华；
级管理人员 高级管理人员：总经理谢昌杰、副总经理张栋、财务负责人
张爱英。
投资标的最近一年一期主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 23,180 23,802
负债总额 1,886 1,709
资产净额 21,294 22,093
2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 4,344 2,540
归属于母公司所 554 235
有者的净利润
扣除非经常性损 548 230
益后的净利润
注：上述交易标的基本情况来源于国家企业信用信息公示系统及芯密科技提供资料，上述主要财务数据未经审计。
（三）本次交易前后的出资比例
交易前股权结构 交易后股权结构
序 股东姓名（名 认缴出资额 认缴出资额
号 称） （人民币/万 持股比例 （人民币/万 持股比例
元） 元）
1 谢昌杰 1,050.0000 21.3388% 1,050.0000 20.8387%
瓯蕊禧（上海）
2 企业管理合伙企 900.0000 18.2904% 900.0000 17.8617%
业（有限合伙）
福州源升宏企业
3 管理合伙企业 600.0000 12.1936% 600.0000 11.9078%
（有限合伙）
4 深圳市创新投资 464.1317 9.4324% 464.1317 9.2113%
集团有限公司
5 张栋 450.0000 9.1452% 450.0000 8.9309%
查看PDF原文
