上海华依科技集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
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二〇二四年三月
目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》...... 9
议案二《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》...... 10
议案三《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》 ...... 13议案四《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 ... 14议案五《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>
的议案》...... 15议案六《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》.... 16
议案七《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》...... 17议案八《关于<公司未来三年(2024 年-2026 年)股东分红回报规划>的议案》...... 18议案九《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
项的议案》...... 19议案十《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的议案》 ...... 22
议案十一《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》...... 23
议案十二《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》...... 24
议案十三《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》...... 25议案十四《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 27
议案十五《关于选举查胤群先生担任第四届董事会独立董事的议案》...... 29
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海华依科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司刊登于上海证券交易所网站的《上海华依科技集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30 分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、出席股东大会的股东及股东代表在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间： 2024 年 3 月 15 日（星期五）13 点 00 分
2、会议地点：上海市浦东新区张东路 1388 号 13 栋
3、会议召集人：上海华依科技集团股份有限公司董事会
4、主持人：董事长励寅
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人励寅先生宣布会议出席情况
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议以下议案：
非累积投票议案
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.00、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01、审议《发行股票的种类和面值》
2.02、审议《发行方式和发行时间》
2.03、审议《发行对象和认购方式》
2.04、审议《定价基准日、发行价格及定价原则》
2.05、审议《发行数量》
2.06、审议《募集资金规模及用途》
2.07、审议《限售期》
2.08、审议《股票上市地点》
2.09、审议《本次发行前滚存未分配利润的安排》
2.10、审议《本次发行决议的有效期限》
3、审议《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
4、审议《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
5、审议《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》
6、审议《关于公司<关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》
7、审议《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
8、审议《关于<公司未来三年(2024 年-2026 年)股东分红回报规划>的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的议案》
10、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
11、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
12、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
13、审议《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》
14、审议《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
累积投票议案
15.00、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
15.01、审议《关于选举查胤群先生担任第四届董事会独立董事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）签署会议文件。
（十一）会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）。
议案一《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。
以上议案请各位股东审议。
上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 15 日
议案二《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议
案》
各位股东：
公司本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
2.03、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，其为公司控股股东、实际控制人励寅先生控制的企业。将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为 22.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
2.05、发行数量
本次发行的股票数量不超过 16,957,94
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