证券代码：688071 证券简称：华依科技 公告编号：2023-061
上海华依科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华依科技”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海华依科技集团股份有限公司股东及董事减持股份计划公告》（公告编号：2023-044），公司股东、董事申洪淳先生计划自2023年7月13日至2024年1月30日，通过上海证券交易所交易集中竞价、大宗交易方式减持公司股份以上减持计划尚未实施完毕。
公司于2023年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海华依科技集团股份有限公司董事及高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告
编号：2023-049），公司董事、高级管理人员陈伟先生计划自2023年8月31日至2024年2月29日通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份，以上减持计划尚未实施完毕。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议和实施程序
1、2023年10月30日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
2、根据《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）第二十六条授权，本次回购无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一） 公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分调动公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，且为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，有效结合股东利益、公司利益与员工利益，促进公司可持续稳定发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二） 回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购期限
自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出证监会和上交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购金额使用金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内：
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）证监会及上交所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
以公司目前总股本84,783,172股为基础，按回购股份价格上限60元/股进行测算如下：
回购资金总额下限 回购资金总额上限
回购用 占公司 拟回购 占公司 拟回购 回购实
拟回购
途 拟回购数 总股本 资金总 总股本 资金总 施期限
数量
量（股） 的比例 额（万 的比例 额（万
（股）
（%） 元） （%） 元）
自董事
用于股 会审议
权激励/ 通过之
166,666 0.20% 1,000 333,333 0.39% 2,000
员工持 日起不
股计划 超过12
个月
具体回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回
购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上交所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源和总额
资金来源全部为自有资金，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，按回购股份价格上限60元/股进行测算如下：
回购前 回购资金总额下限 回购资金总额上限
股份类别 数量（股） 占公司总 数量（股） 占公司总 数量 占公司总
股本的比 股本的比 （股） 股本的比
例（%） 例（%） 例（%）
限售条件 31,181,394 36.78 31,348,060 36.97 31,514,727 37.17
流通股
无限售条 53,601,778 63.22 53,435,112 63.03 53,268,445 62.83
件流通股
总股本 84,783,172 100.00 84,783,172 100.00 84,783,172 100.00
注：
1、上表中本次回购前股份数为截至2023年10月30日数据；
2、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况；
3、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为199,480.14万元，归属于上市公司股东的所有者权益为106,605.9万元。假设按照回购资金上限2,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为1%、1.88%。
本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司整体资产负债率为46.39%，本次回购股份对公司偿债能力
查看PDF原文
