上海华依科技集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二三年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
励寅 潘旻 陈伟
申洪淳 崔承刚 胡佩芳
刘小龙
上海华依科技集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
陈瑛 汪彤 李璜
上海华依科技集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事以外的全体高级管理人员签字：
沈晓枫
上海华依科技集团股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
发行人全体监事声明 ...... 2
发行人全体高级管理人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行概要...... 7
三、本次发行的发行对象情况...... 16
四、本次发行的相关机构情况...... 24
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 26
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 26
二、本次发行对公司的影响...... 27第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规
性的结论意见 ...... 29第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 30
第五节 有关中介机构的声明 ...... 31
第六节 备查文件 ...... 37
一、备查文件目录...... 37
二、备查文件存放地点...... 37
三、查询时间...... 37
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/华依科技 指 上海华依科技集团股份有限公司
公司章程 指 《上海华依科技集团股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发 指 上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象
行 发行 A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
发行人律师 指 上海泽昌律师事务所
审计机构/发行人会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022 年 7 月 1 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
2022 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整
公司 2022 年度向特定对象发出 A 股股票方案的议案》《关于调整公司<2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，根据公司 2022 年第三
次临时股东大会对董事会及董事会授权人士的授权，在发行注册批复有效期内，本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
（二）股东大会审议通过
2022 年 7 月 18 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，逐项审议通过
了本次发行的相关议案。
2022 年 9 月 30 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于调整公司
<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2022 年 11 月 21 日，本次发行经上海证券交易所科创板上市审核中心审核
通过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会 2023 年 1 月 18 日出具《关于同意上海华依科技集团股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕160 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
根据上会会计师事务所 2023 年 4 月 18 日出具的《验证报告》（上会师报字
(2023)第 5097 号），截至 2023 年 4 月 17 日止，中信证券已收到本次向特定对象
发行认购者认购资金合计人民币 565,889,737.14 元。
2023 年 4 月 18 日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据上会会计师事务所 2023 年 4 月 18
日出具的《验资报告》（上会师报字(2023)第 5098 号），截至 2023 年 4 月 18 日
止，发行人本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 11,923,509股，每股发行价格人民币 47.46 元，募集资金总额为人民币 565,889,737.14 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,527,958.82 元，实际募集资金净额为人民币 554,361,778.32 元，其中新增注册资本人民币 11,923,509.00 元，资本公积股本溢价人民币 542,438,269.32 元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人《上海华依科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过21,853,432股，募集资金总额不超过69,500.00万元（含本数）。
根据发行人《上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 11,923,509 股，且募集资金总额不超过 69,500.00 万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为11,923,509 股，募集资金总额为 565,889,737.14 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2
日），即 2023 年 4 月 10 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 44.45 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定
的程序和规则，确定本次发行价格为47.46元/股，与发行底价的比率为106.77%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为565,889,737.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,527,958.82 元，募集资金净额为人民币 554,361,778.32 元。
（五）发行对象
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