688070 科创 纵横股份

证券简称：纵横股份                    证券代码：688070
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  成都纵横自动化技术股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                      2022 年 5 月


                    目 录


一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、本激励计划的已履行的审批程序...... 5
五、本激励计划首次授予及调整情况...... 7
六、独立财务顾问意见...... 10
（一）限制性股票授予条件成就的说明...... 12
（二）权益授予日确定的说明...... 12
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
（四）结论性意见...... 13
七、备查文件及咨询方式...... 14
（一）备查文件...... 14
（二）咨询方式...... 14
                                            I

一、释义

  在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

 纵横股份、公司、  指    成都纵横自动化技术股份有限公司（含合并报表分、子公
 上市公司                司）

 本激励计划、限制        成都纵横自动化技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
 性股票激励计划、  指    计划

 股权激励计划

 第二类限制性股票  指    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                        后按约定比例分次获得并登记的本公司股票

 激励对象          指    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员
                        及核心骨干

 授予日            指    公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格          指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                        自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
 有效期            指    之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或
                        回购/作废失效的期间

 归属              指    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
                        记至激励对象账户的行为

 归属条件          指    本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
                        满足的获益条件

 归属日            指    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
                        登记的日期，必须为交易日

 《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》      指    《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《管理办法》      指    《上市公司股权激励管理办法》

 《自律监管指南》  指    《科板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披

                        露》

 《公司章程》      指    《成都纵横自动化技术股份有限公司公司章程》

 中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指    上海证券交易所

 元、万元          指    人民币元、人民币万元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纵横股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对纵横股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对纵横股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的已履行的审批程序

  （一）2022 年 4 月 19日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了
相应报告。公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。

  （二）2022 年 4 月 19 日至 2022 年 4 月 28 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年5月 13日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （三）2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于
公 司 <2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2022 年 5 月 27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  综上，我们认为：截止本报告出具日，纵横股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

五、本激励计划首次授予及调整情况

    （一）首次授予日

  根据纵横股份第二届董事会第八次会议，本激励计划的首次授予日为 2022年 5 月 27 日。

    （二）标的股票的来源、数量和分配

  1、标的股票种类：公司普通股 A股股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

  3、激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的中层管理人员及核心骨干人员，具体如下表所示：

  第二类限制性股票首次授予概况

                                  获授的限制性  占本激励计划  占本激励计划
            职务              股票数量(万股)  授予限制性股  授予日公司股
                                                  票总数的比例  本总额的比例

 中层管理人员及核心骨干（76人）      143.5          81.77%          1.64%

            预留                    32          18.23%          0.37%

            合计                    175.5        100.00%        2.00%

  注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

  （2）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  （3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    （三）第二类限制性股票的授予价格

  本激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格为12元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股12元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

    （四）第二类限制性股票的有效期及归属安排

  1、第二类限制性股票的有效期


  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

  2、第二类限制性股票的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，且不得在下列期间内归属：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产