688069 科创 德林海

证券代码：688069        证券简称：德林海        公告编号：2024-055
        无锡德林海环保科技股份有限公司

      第三届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    一、董事会会议召开情况

    无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第
二十二次会议于 2024 年 8 月 15 日以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2024
年 8 月 5 日以邮件方式发送。会议由公司董事长胡明明召集和主持，应参会董事7 名，实际参会董事 7 名。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

    （一）审议并通过《关于<公司 2024 年半年度报告及其摘要>的议案》

    《公司 2024 年半年度报告及其摘要》的编制符合相关法律法规及《公司章
程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2024 年半年度报告》及《无锡德林海环保科技

    公司 2024 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币
24,771,860.39 元，截至 2024 年 6 月 30 日，母公司可供分配利润为人民币
278,227,520.38 元。公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户中的股份数量为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元(含税)，不送红股、不以资本公积金转增股本。

    本次中期利润分配方案已经公司 2023 年年度股东大会授权董事会具体制定，
符合公司 2024 年中期分红规划的要求。

    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减回购专户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额，并在相关公告中披露具体调整情况。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2024 年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-048）。

    （三）审议并通过《关于<公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告>的议案》

    公司 2024 年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定及《无锡德林海环保科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-049）。


    （四） 审议并通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2024 年限制性股票激励计划。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    关联董事胡明明、孙阳、马建华回避表决。

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《无锡德林海环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-050）。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议并通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》

    为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规及《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司实际情况，同意制定《无锡德林海环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    关联董事胡明明、孙阳、马建华回避表决。

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票，弃权 0 票。


    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项，包括但不限于：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认；

    （6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；


    （7）授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理相关事
宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；

    （8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议；

    （10）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    关联董事胡明明、孙阳、马建华回避表决。

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票，弃权 0 票。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。


    （七）审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司本次计划使用不超过人民币 35,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现
金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-052）。

    （八）审议并通过《关于注销子公司的议案》

    基于公司整体战略规划及经营效益考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，降低企业管理成本，提高公司整体经营效益，故决定注销全资子公司无锡德林海生物质新能源有限公司，并授权经营管理层依法办理相关清算和注销事项。本次注销事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于注销子公司的公告》（公告编号：2024-053）。
    （九）审议并通过《关于制订<舆情管理制度>的议案》

    为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，制订了公司《舆情管理制度》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司舆情管理制度》。

    （十） 审议并通过《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议
案》

    董事会同意公司于 2024 年 9 月 5 日召开 2024 年第二次临时股东大会，本次
股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。