688069 科创 德林海

证券简称：德林海                                    证券代码：688069
          申港证券股份有限公司

                  关于

    无锡德林海环保科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划首次授予事项
                  之

      独立财务顾问报告

                      二〇二一年四月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德林海、公司、上市  指  无锡德林海环保科技股份有限公司
公司

本激励计划、本计划  指  无锡德林海环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                        计划

限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票              后分次获得并登记的本公司股票。

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
                        理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                        日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
                        全部归属或作废失效的期间

归属              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                        至激励对象账户的行为

归属条件          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
                        需满足的获益条件

归属日            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                        日期，必须为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《业务指南》      指  《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
                        息披露》

《公司章程》      指  《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

元                指  人民币元

二、声明

    申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）接受委托，担任无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在德林海提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供德林海全体股东及有关各方参考。
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德林海提供，德林海已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    （三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；德林海及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    （四）本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《无锡德林海环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。


  （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （六）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对德林海的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    四、独立财务顾问意见

    （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    无锡德林海环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：

    1、2021 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈凯先生作为征集人，就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 6 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。

    4、2021 年 4 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2021 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无
锡德林海环保科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

  5、2021 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，德林海本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》及《无锡德林海环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。

    （三）本次限制性股票授予条件说明

    根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：


  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，德林海及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

    （四）本次限制性股票的首次授予情况

    1、首次授予日：2021 年 4 月 16 日

    2、首次授予数量：15.50万股，占目前公司股本总额5,947.00万股的0.26%
    3、首