北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见
京天股字（2021）第 032-1 号
致：无锡德林海环保科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《无锡德林海环保科技股份有限公 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划首次授予所必备法
律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次股权激励计划首次授予之目的而使用，不
得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本激励计划首次授予的批准和授权
（一）2021 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立意见。同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划发表了同意实施的明确意见。
（二）2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 6 日，公司对 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象姓名与职务在公司内部进行了公示，公示期内，
公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2021 年 4 月 8 日，公
司监事会披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 4 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2021 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划首次授予的授予日
（一）2021 年 4 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本计划的授予日。
（二）2021 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议
通了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2021 年 4月 16 日为公司本次股权激励计划的首次授予日。
（三）2021 年 4 月 16 日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 监事会同意以 2021 年 4月 16 日为公司本次股权激励计划的首次授予日。
（四）2021 年 4 月 16 日，公司独立董事就公司第二届董事会第十一次会议
相关事项发表了独立意见，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成
就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 16 日。
（五）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日（公司不得授出限制性股票的期间不计入六十日的期限内）。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划首次授予的授予对象
（一）2021 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议
通了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 20 名激励对象共计 15.50 万股限制性股票。
（二）2021 年 4 月 16 日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》及《科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2021 年 4 月 16 日，公司独立董事就公司第二届董事会第十一次会议
相关事项发表了独立意见，独立董事认为公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《科创板股票上市规则》及《激励计划》中关于授予对象的相关规定。
四、本激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》、《科创板股票上市规则》及《激励计划》的规定；本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、《业务指南》等相关法律法规的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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