证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2024-014
北京热景生物技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要内容如下：
拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益。
回购股份的价格：不超过人民币 53.00 元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购股份的资金总额：回购的资金总额不低于人民币 7,500 万元（含），
不超过人民币 15,000 万元（含）；
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司实际控制人、回购提议人、其他董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的股东在未来 3个月无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
3、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
（二）根据《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)第二十条以及根据《公司章程》第二十六条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）第二条第（四）项情形规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。公
司于 2024 年 2 月 7 日召开第三届董事会第十七次会议审议，符合《自律监管指
引第 7 号》有关董事会召开时间和程序的要求。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的：为维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期
限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满；
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。在本次董事会审议通
过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相
关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回
购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总股
拟回购数量（万 拟回购资金总 回购实施
序号 回购用途 本的比例
股） 额（万元） 期限
（%）
董事会审议
维护公司价值
1 141.50~283.01 1.53~3.07 7,500~15,000 通过后 3 个
及股东权益
月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格：不超过 53 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额：不低于 7,500 万元（含），不超过 15,000 万
元（含），资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限 7,500 万元（含），回购价格上限 53 元/股进行测
算，本次回购数量为 1,415,095 股，约占公司当前总股本 1.53%；若按照本次回购金额上限 15,000 万元（含），回购价格上限 53 元/股进行测算，预计回购股份为 2,830,188 股，占公司总股本的 3.07%。公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 360,426 万元，净
资产为 340,098 万元，按照本次回购资金上限 15,000 万元（含）测算，分别占上述财务数据的 4.16%、4.41%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
2、本次股份回购完成后，亦不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。3 若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董监高、回购提议人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、6 个月是否存在减持计划。
公司持股 5%以上的股东周锌先生回复在未来 3 个月无减持计划、未来 6 个
月有减持可能。公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来 3 个月无减持计划、未来 6 个月存在减持的可能。
除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持直接持有的公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在
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