北京热景生物技术股份有限公司
章 程
2022 年 6 月修订
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集......17
第四节 股东大会的提案与通知......19
第五节 股东大会的召开......20
第六节 股东大会的表决和决议......24
第五章 董事会......29
第一节 董事......29
第二节 董事会......32
第三节 董事会专门委员会......38
第六章 总经理及其他高级管理人员......39
第七章 监事会......41
第一节 监事......41
第二节 监事会......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......49
第三节 会计师事务所的聘任......49
第九章 通知和公告......50
第一节 通知......50
第二节 公告......50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算......52
第十一章 修改章程......54
第十二章 附则......54
北京热景生物技术股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市工商行政管理局大兴分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110115777090586H。
第三条 公司于 2019 年 9 月 3 日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）作出注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股 1,555 万股，于
2019 年 9 月 30 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）科创板上市。
第四条 公司注册名称：北京热景生物技术股份有限公司。
公司英文名称：Beijing Hotgen Biotech Co., Ltd..
第五条 公司住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街 9 号 9 幢。
邮政编码：102629
第六条 公司注册资本为人民币 6,219.6341 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：以“发展生物科技，造福人类健康”为使命，以“创造效益，致富员工，科技创业，实业兴国”为宗旨，坚持“创新、质量、人才” 理念，持续聚焦医学与公共安全检测领域产品的创新与产业化。立足公司持续、长远发展，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质产品和服务，为人类健康以及经济与社会发展做出贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁、维修医疗器械；销售医疗器械(Ⅱ类)；软件开发；健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)；生产第二类、第三类医疗器械；销售食品；销售第三类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售食品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司系采取整体变更发起设立方式设立，其发起人为林长青、周锌、陆其康、周晶晶、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、北京同程热景投资管理合伙企业（有限合伙），设立方式为发起设立。公司变更设立时的股份总数为 4,365 万股，各发起人认购的股份数、持股比例、出资方式如下表：
序 发起人名称/姓名 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股） （%）
1 林长青 14,650,329 33.56 净资产 2016 年 5 月 18 日
2 周锌 10,823,397 24.80 净资产 2016 年 5 月 18 日
3 陆其康 3,738,471 8.56 净资产 2016 年 5 月 18 日
深圳市达晨创泰股
4 权投资企业（有限 3,430,694 7.86 净资产 2016 年 5 月 18 日
合伙）
深圳市达晨创恒股
5 权投资企业（有限 3,370,313 7.72 净资产 2016 年 5 月 18 日
合伙）
北京同程热景投资
6 管理合伙企业（有 3,273,778 7.50 净资产 2016 年 5 月 18 日
限合伙）
深圳市达晨创瑞股
7 权投资企业（有限 2,747,969 6.30 净资产 2016 年 5 月 18 日
合伙）
8 周晶晶 1,615,049 3.70 净资产 2016 年 5 月 18 日
合计 4,3650,000 100 — —
第十九条 公司股份总数为 6,219.6341 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并在科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首发前股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守上述义务。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增
持有公司股份及离职申请生效时，按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事
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