上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
归属价格调整及预留授予的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：20012
上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划归属价格调整及预留授予的
法律意见书
致：上海凯赛生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“凯赛生物”）的委托，作为凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》的有关规定，就 2022 年限制性股票激励计划归属价格调整（以下简称“本次调整”）及预留授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；
6、本《法律意见书》仅为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
一、关于本次调整及本次授予的授权与批准
2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2022 年激励计划相关议案发表了独立意见。
2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022 年限制性股票激励计划本次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对2022 年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 28 日，公司对 2022 年激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 8 月 2 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）
2022 年 8 月 3 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-046），独立董事张冰先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2022 年 8 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年8 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
2023 年 8 月 17 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，凯赛生物本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（“以下简称《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
公司于 2023 年 7 月 12 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本，该利润分配方案已实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。”
因此，本激励计划的授予价格（含预留授予）=56.82-0.18=56.64 元/股。
本次调整内容在公司 2022 年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2023]3-263 号）和《关于上海凯赛生物技术股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2023]3-264 号）、公司已披露的公告、公司及激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予日
2022 年 8 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的预留授予日。
2023 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，确定 2023 年 8 月 17 日为预留授予日。2023 年 8 月 17
日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》《上市规
则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》的规定、公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议决议，本次授予的激励对象共 17 名，为公司高级管理人员及董事会认为需要激励的人员，本次授予数量为 4
查看PDF原文
