上海凯赛生物技术股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：上海凯赛生物技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凯赛生物
股票代码：688065
收购人：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C楼
一致行动人：Cathay Industrial Biotech Ltd.
住所/通讯地址：The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand
Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman
Islands The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion,
Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands
一致行动人：济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
一致行动人：济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
一致行动人：济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁市新材料产业园区
签署日期：2023 年 8 月
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在凯赛生物中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除已披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在凯赛生物拥有的股份。
三、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：CIB以其持有的部分上市公司股份向收购人出资取得上交所合规确认并完成过户登记、上海证券交易所审核通过本次上市公司向特定对象发行股票、中国证监会同意本次发行注册。
收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。因此，在上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的前提下，收购人及一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
五、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释 义 ...... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
一、收购人：上海曜修...... 7
（一）上海曜修基本情况...... 7
（二）上海曜修的出资结构及控制关系...... 7
（三）上海曜修最近三年的主营业务及财务状况...... 10
（四）上海曜修合法合规及诉讼、仲裁情况...... 10
（五）上海曜修的主要负责人情况...... 10
（六）上海曜修及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 10
二、一致行动人之一：CIB......11
（一）CIB 基本情况......11
（二）CIB 的股权结构及控制关系......11
（三）CIB 最近三年的主营业务及财务状况......11
（四）CIB 合法合规及诉讼、仲裁情况...... 12
（五）CIB 的主要负责人员情况...... 12
（六）CIB 及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 12
三、一致行动人之二：济宁伯聚...... 13
（一）济宁伯聚基本情况...... 13
（二）济宁伯聚的出资结构及控制关系...... 13
（三）济宁伯聚最近三年的主营业务及财务状况...... 14
（四）济宁伯聚合法合规及诉讼、仲裁情况...... 14
（五）济宁伯聚的主要负责人情况...... 14
（六）济宁伯聚及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 15
四、一致行动人之三：济宁仲先...... 15
（一）济宁仲先基本情况...... 15
（二）济宁仲先的出资结构及控制关系...... 15
（三）济宁仲先最近三年的主营业务及财务状况...... 16
（四）济宁仲先合法合规及诉讼、仲裁情况...... 17
（五）济宁仲先的主要负责人情况...... 17
（六）济宁仲先及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 17
五、一致行动人之四：济宁叔安...... 17
（一）济宁叔安基本情况...... 17
（二）济宁叔安的出资结构及控制关系...... 18
（三）济宁叔安最近三年的主营业务及财务状况...... 19
（四）济宁叔安合法合规及诉讼、仲裁情况...... 19
（五）济宁叔安的主要负责人员情况...... 19
（六）济宁叔安及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 19
六、收购人一致行动关系...... 20
第二节 本次收购决定目的 ...... 21
一、本次收购的目的...... 21
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
股份...... 21
三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序...... 21
第三节 收购方式 ...... 23
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及收购方式...... 23
二、本次收购涉及的主要协议...... 23
（一）附条件生效的股份认购协议...... 23
（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议...... 26
（三）股票出资协议...... 27
三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况...... 29
第四节 免于发出要约的情况 ...... 30
（一）收购人免于发出要约的事项及理由...... 30
（二）本次收购前后上市公司股权结构...... 30
第五节 其他重大事项 ...... 31
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要修订
稿》
上市公司、凯赛生物 指 上海凯赛生物技术股份有限公司
上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），原拟设立时，
收购人、上海曜修 指 收购人拟定名称为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合
伙），经最终工商核准后，收购人名称确定为上海曜修生
物技术合伙企业（有限合伙）
上海曜建 指 上海曜建生物科技有限公司
CIB 指 凯赛生物有限公司/ Cathay Industrial Biotech Ltd.
济宁伯聚 指 济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁仲先 指 济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁叔安 指 济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人 指 上海曜修、CIB、济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安
招商局集团 指 招商局集团有限公司
本次发行 指 上市公司向上海曜修发行不超过 152,284,263 股（含本数）
股份
上海曜修获得 CIB 以 116,655,640 股上市公司股份作为份
额出资款。同时，上海曜修以现金的方式认购上市公司不
本次收购 指 超过 152,284,263 股（含本数）的股份，假设按发行数量上
限 152,284,263 股计算，上海曜修将持有发行人 36.56%的
股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人：上海曜修
（一）上海曜修基本情况
截至本报告书摘要签署日，上海曜修的基本情况如下：
名称 内容
企业名称 上海曜修生物技术合伙企业(有限合伙)
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人 上海曜建生物科技有限责任公司(委派代表:LIU XIUCAI)
出资额 人民币10.0000万
统一社会信用代码 91310000MACUM2RA5P
企业类型 外商投资有限合伙企业
合伙期限 2023-08-15 至 无固定期限
一般项目:技术服务、技术开发、技术
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