证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2023-055
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙） 签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
暨涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
1、上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 660,000.00 万元，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业上海曜修生物技术合伙企业，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于 2023 年 6 月 25 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于与上海曜勤生物技术合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，关联董事已就与本次发行相关的议案回避表决。2023 年 7 月21 日，以上议案已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议批准，关联股东已回避表决。
公司于2023年8月17日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案，关联董事已就与本次发行相关的议案回避表决。
3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2023 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物技术合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。2023 年 8 月17 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于与上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业拟认购公司本次发行的股票构成与公司的关联交易，
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
截至本核查意见出具日，本次发行之认购主体系公司实际控制人 XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的企业，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“实际控制人控制的法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方。本次发行完成后，本次发行对象将成为公司的控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式发行的普通股（A股）股票，认购主体拟认购金额不超过人民币660,000.00万元，根据募集资金总额除以发行价格43.34元/股测算，拟认购股数不超过152,284,263股（含本数）。
在公司第二届董事会第九次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，并对发行股票的数量上限进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为 43.34 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
五、补充协议的主要内容和履约安排
2023 年 8 月 17 日，公司与本次发行认购对象签署了《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》，主要情况如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：上海凯赛生物技术股份有限公司
乙方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
签订时间：2023 年 8 月 17 日
（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容
1、定价原则
甲方以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即人民币 43.34
元/股（以下简称“每股发行价格”），向乙方发行股份。“交易均价”的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行完成日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
2、认购数量
双方同意，甲方本次发行股份的数量不超过 152,284,263 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
3、认购方式及金额
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购资金总额不低于人民币590,000.00 万元且不超过人民币 660,000.00 万元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。
4、限售期
乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为 36 个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
（三）协议的生效及终止
1、协议的生效
本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下述全部条件时生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；
（2）本次发行经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；
（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；
（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。
2、协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经甲乙方双方一致书面同意；
（2）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及/或本次发行被限制、禁止、不予核准/批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）因不可抗力导致本协议目的不能实现；
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、协议终止的法律后果
（1）如果本协议根据上述“2、协议的终止”之第 1 至 3 项的规定终止，甲
乙双方均无需承担任何违约责任；
（2）协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
（四）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；
如因包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次发行 A 股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
协议签署后，因 “1、协议的生效”之第 1 至 3 项约定的先决条件未成就而
违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行 A 股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失；
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还贷款，以满足公司主营业务发展所需的资金需求；本次发行完成后，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力。此外，本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。
本次发行完成后，公司控股股东将由 Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简
称“CIB”）变更为上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）。CIB 及上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（拟设立）均受 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制，因此本次发行完成后公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化，亦不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与上海曜勤生物技术合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表
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