上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划归属价格调整、
部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期和
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划归属价格调整、
部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期和
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
法律意见书
致：上海凯赛生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“凯赛生物”）的委托，作为凯赛生物 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》的有关规定，就 2020 年限制性股票激励计划归属价格调整（以下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；
6、本《法律意见书》仅为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
一、本次调整、本次作废、本次归属的批准和授权
2020 年 9 月 25 日，凯赛生物第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划（草案）》”），并提交公司第一届董事会第十一次会议审议。
2020 年 10 月 9 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2020 年 10 月 9 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于
<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2020 年 10 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-009），独立董事张冰先生作为征集人就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2020 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2020 年 10 月 21 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-014）。
2020 年 10 月 26 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2020 年 10 月 27 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。
2020 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
2020 年 11 月 30 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021 年 10 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
2021 年 10 月 8 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 8 月 29 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述议案相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，凯赛生物本次调整、本次归属、本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《2020 年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
公司于 2023 年 7 月 12 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年激励计划（草案）》的相关规定，需对 2020 年激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整。
（二）本次调整的方法
根据《2020 年激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
因此，2020 年激励计划的授予价格（含预留授予）=41.96-0.18=41.78 元/股。
本次调整内容在公司 2020 年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、作废部分限制性股票相关情况
根据《管理办法》《上市规则》《2020 年激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中的 16 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 7.805 万股（调整后）限制性股票不得归属，由公司作废；2 名激励对象自愿放弃其第二个归属期内可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的 1.12 万股（调整后）限制性股票不得归属，由公司作废；2 名激励对象因个人原因未在规定时间内办理首次授予部分第一期归属事宜，其已获授且经公司董事会审议符合归属条件的 1.12 万股（调整后）限制性股票由公司作废。
根据《2020 年激励计划（草案）》规定：首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核为：
业绩考核目标 A 业绩考核目标
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