上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及数量调整、
首次授予部分第一个归属期符合归属条件及
部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及数量调整、
首次授予部分第一个归属期符合归属条件及
部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的
法律意见书
致：上海凯赛生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“凯赛生物”）的委托，作为凯赛生物 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》的有关规定，就 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；
6、本《法律意见书》仅为本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
2020 年 9 月 25 日，凯赛生物第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），并提交公司第一届董事会第十一次会议审议。
2020 年 10 月 9 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2020 年 10 月 9 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于
<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会对《激励计划》发表了相关核查意见。
2020 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站披露了《上海凯赛生物技
术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
2020 年 10 月 21 日，公司监事会出具《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该说明，自 2020
年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 20 日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象
名单在公司内部进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议；公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2020 年 10 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并于 2020 年 10 月 27 日
在上海证券交易所网站披露了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2020 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，
同意以 2020 年 11 月 30 日为首次授予的授予日（以下简称“首次授予日”），
向 58 名激励对象授予 40.00 万股限制性股票，授予价格为 60.00 元/股。同日，
公司独立董事就首次授予的相关事项发表了独立意见。
2020 年 11 月 30 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予相关事项，认为首次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的首次授予日符合相关规定。同日，监事会出具《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，确认本次激励计划首次授予激励对象名单人员均符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》规定的激励对象条件和范围。
2021 年 10 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 8 月 29 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，凯赛生物本次调整、本次归属、本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”
2022 年 6 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年年度利润分配方案的议案》。公司 2021 年年度利润分配方案以公司总股本
416,681,976 股扣除回购股份 460,930 股后的股份数量 416,221,046 股为基数，每
10 股派发现金红利 4.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4 股。2022 年 7 月 20 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施结果暨股份上
市公告》，相关利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕。
（二）本次调整的结果
1、授予价格的调整
《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
按照上述公式，本激励计划的授予价格（含预留授予）调整为 41.96 元/股。
2、授予数量的调整
《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。”
按照上述公式，本激励计划调整后的首次授予数量调整为 56 万股，预留授
予数量调整为 14 万股。
综上，本所律师认为，公司本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》和《激励计划》的相关规定。
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