688063 科创 派能科技

上海派能能源科技股份有限公司

          公司章程

        二〇二三年三月


                          目录


第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和经营范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第三节 董事会专门委员会......33
第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......36
第一节 监事......36
第二节 监事会......37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任......42
第九章 通知和公告......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......45
第十一章 修改章程......47
第十二章 附则......47

                            第一章 总则

第一条 为维护上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由上海中兴派能能源科技有限公司整体变更发起设立，公司在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。

第三条 公司于 2020 年 9 月 3 日经上海证券交易所审核同意，于 2020 年 11 月
21 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 38,711,200.00 股，于 2020 年 12 月 30 日在上
海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海派能能源科技股份有限公司。
英文全称：Pylon Technologies Co., Ltd.

第五条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路 887 弄 71-72 号 5 层，
邮政编码：201203。
第六条 公司注册资本为人民币 175,626,333.00 元。
第七条 公司经营期限为：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。
公司建立与股东之间的协商、仲裁、诉讼等多元化纠纷解决机制;公司切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、财务负责人、董事会秘书。
第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章 经营宗旨和经营范围

第十三条  公司的经营宗旨：采用先进且适用的技术和科学的管理方法，提高产品质量，开发新产品，并使公司产品在质量、价格等方面具有在国内外市场上的竞争能力，使投资方获得满意的经济效益。
第十四条  经依法登记，公司的经营范围为：锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务，电力电子元器件制造，光伏设备及元器件制造，智能家庭消费设备制造，光通信用备用电源的设计、销售，以及相关技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

第十五条  公司的股份采取股票的形式。
第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条  公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条  公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条  公司设立时经批准发行的普通股总数为 100,000,000 股。各发起人股东持股数及占总股本比例如下：

 序    发起人（股东）        出资      出资    认购股份数    持股
 号      姓名或名称          时间      方式      （股）      比例
                                                                （%）

  1  中兴新通讯有限公司    2016.4.30  净资产  44,958,677  44.96%

    黄石融科创新投资基金  2016.4.30            27,272,728  27.27%
  2  中心（有限合伙）                  净资产

    北京融通高科资本管理  2016.4.30            10,887,050  10.89%
  3  中心（有限合伙）                  净资产

    深圳市景和道投资管理  2016.4.30            8,815,426    8.82%
  4  合伙企业（有限合伙）              净资产

    上海中派云图投资管理  2016.4.30            3,325,360    3.33%
  5  合伙企业（有限合伙）              净资产

    广东猛狮新能源科技股  2016.4.30            3,305,786    3.31%
  6  份有限公司                        净资产

  7        袁巍        2016.4.30  净资产    1,434,973    1.43%

 总                          ----      ----    100,000,000    100%
            -----

 计
 说 发起人按照在公司改制前的上海中兴派能能源科技有限公司的持股比例认 明 购股份，据此计算认购股份数有小数位的，据“四舍五入”原则保留整数。
第二十条  公司股份总数为 175,626,333.00 股，均为普通股，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项或第（六）项的原因收购公司股份的，可以根据本章程或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项或第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在收购后 3 年内转让或者注销。
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项或第（六）项的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                          第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第四章 股东和股东大会

                            第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二