证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2024-053
迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于制定、修订 H 股发行后适用的《公司章程》及公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月
15 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定 H 股发行后适用的<公司章程>的议案》《关于制定 H 股发行后适用的<股东会议事规则>的议案》《关于制定 H 股发行后适用的<董事会议事规则>的议案》等议案，并于同日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于制定 H 股发行后适用的<监事会议事规则>的议案》。上述部分议案尚需提请公司 2024年第四次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、制定《公司章程》（草案）情况
基于公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《公司章程》进行了修订，制定了《公司章程》（草案），具体修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第一条 为了维护公司、公司股东和 第一条 为了维护公司、公司股东、职 债权人的合法权益，规范公司的组织 工和债权人的合法权益，规范公司的组
修订前内容 修订后内容
和行为，根据《中华人民共和国公司 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、 法》（以下简称“《公司法》”）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简 华人民共和国证券法 》（ 以下简称称“《证券法》”）和其他有关规 “《证券法》”）、《上市公司章程指
定，制订本章程。 引》、《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其 第二条 公司是依照《公司法》和其他他相关法律法规的规定，由迈威（上 中华人民共和国（以下简称“中国”，海）生物科技有限公司整体变更并以 为本章程之目的，不包括香港特别行政发起方式设立的股份有限公司；公司 区、澳门特别行政区和台湾地区）相关在上海市市场监督管理局注册登记， 法律法规的规定，由迈威（上海）生物
并 且 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 科技有限公司整体变更并以发起方式设
91310115MA1K3Q5R7K 的 营 业 执 立的股份有限公司；公司在上海市市场
照。 监督管理局注册登记，并且取得统一社
会信用代码为 91310115MA1K3Q5R7K
的营业执照。
第三条 公司于 2021 年 9 月 3日经上 第三条 公司于 2021 年 9 月 3 日经上海
海证券交易所审核通过，并于 2021 证券交易所审核通过，并于 2021 年 12
年 12 月 7 日经中国证券监督管理委 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以
员会（以下简称“中国证监会”）作 下简称“中国证监会”）作出同意注册出同意注册决定，首次向社会公众发 决定，首次向社会公众发行人民币普通
行人民币普通股 9,990 万股，于 2022 股 9,990 万股（以下简称“A 股”），于
年 1 月 18 日在上海证券交易所科创 2022年1月18日在上海证券交易所科创
板上市。 板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监
修订前内容 修订后内容
会备案并于【】年【】月【】日经香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）核准，在中国香港首次公开
发行【】股境外上市外资股（含行使超
额配售发行的【】股 H 股）（以下简称
“H 股”），H 股于【】年【】月【】
日在香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】万
39,960 万元。 元。
第八条 公司总经理为公司的法定代 第八条 由代表公司总经理为执行公司
表人。 事务的经理担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十条 本章程自生效之日起，即成为为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、东、股东与股东之间权利义务关系的 股东与股东之间权利义务关系的具有法具有法律约束力的文件，对公司、公 律约束力的文件，对公司、公司股东、司股东、董事、监事、高级管理人员 董事、监事、高级管理人员具有法律约具有法律约束力的文件。依据本章 束力的文件，原公司章程及其修订自动程，公司股东可以起诉股东，公司股 失效。依据本章程，公司股东可以起诉东可以起诉公司董事、监事、总经理 股东，公司股东可以起诉公司董事、监和其他高级管理人员，公司股东可以 事、总经理和其他高级管理人员，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东可以起诉公司，公司可以起诉股事、监事、总经理和其他高级管理人 东、董事、监事、总经理和其他高级管
员。 理人员。
修订前内容 修订后内容
第三章 公司股份
第一节 公司股份发行
第十八条 公司发行的股份，在中国 第十八条 公司发行的 A 股股份，在中
证券登记结算有限责任公司上海分公 国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。 司集中存管。公司发行的 H 股股份可以
按照上市地法律和证券登记存管的惯
例，主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司存管。
第二十条 公司股份总数为 39,960 万 第二十条 公司股份总数为39,960【】万
股，均为普通股。 股，均为普通股，其中 A 股普通股
39,960 万股，H 股普通股【】万股。
第二十一条 公司或者公司的子公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、 （包括公司的附属公司）不以赠与、垫垫资、担保、补偿或者贷款等形式， 资、担保、补偿或者贷款等形式，对购对购买或者拟购买公司股份的人提供 买或者拟购买公司股份的人提供任何资
任何资助。 助。公司不得为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供赠与、借款、担保以
及其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。为公司利益，经股东会决
议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。违反本款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
修订前内容 修订后内容
第二节 公司股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列 分别作出决议，可以采用下列方式增加
方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证证监会、上海证券交易所批准的其他 监会、上海证券交易所、香港联交所批
方式。 准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少
