证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2024-063
迈威（上海）生物科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十五次会议通知于 2024 年 12 月 10 日以书面方式送达全体董事，于 2024 年
12月 15日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长刘大涛先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司于境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
经审议，董事会同意公司于境外公开发行股票（H 股），并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司于境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
经逐项审议，董事会同意公司本次发行 H股并上市方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为境外上市外资股（H 股）（以普通股形式），以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H 股并上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规及国际资本市场状况等情况加以决定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
4、发行规模
根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，在未行使超额配售权的情形下，本次公司拟申请公开发行不超过本次发行后公司总股本的 25%；董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联合交易所有限公司和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
5、定价方式
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业可比公
司的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（含港澳台、外国）投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
7、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联合交易所有限公司不时刊发的相关指引中的规定以及香港联合交易所有限公司另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联合交易所有限公司申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在符合有关法律法规及香港联合交易所有限公司规则要求的前提下，本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
8、上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联合交易所有限公司主板上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
9、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
10、筹资成本分析
预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、知识产权律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
11、发行中介机构的选聘
（1）本次发行 H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及其他与本次 H
股发行并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
（2）中介机构选聘方式，鉴于 H股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联合交易所有限公司认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
经审议，董事会同意公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》
经审议，董事会同意公司本次发行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：管线产品的研发、商业化以及公司运营。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司境外公开发行H股并上市决议有效期的议案》
经审议，董事会同意公司本次境外公开发行 H 股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次 H 股发行并上市完成日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次境外首次公开发行H股并上市有关事项的议案》
经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次境外首次公开发行 H股并上市有关事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于境外公开发行H股前滚存利润分配方式的议案》
经审议，董事会同意，为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，如公司在股东大会决议通过之日起 18个月内完成本次发行 H股并上市，则本次 H股发行前形成的滚存未分配利润，由本次 H 股发行并上市后的所有新老股东按照发行后的持股比例共同享有。如本公司未能在上述期限内完成本次发行 H 股并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定H股发行后适用的<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《公司章程》（草案）有关事项。
本次审议通过的《公司章程》（草案）将经公司股东大会审议批准后，于本次发行 H 股并上市之日起生效并实施。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》继续有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订H股发行后适用的<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。
（九）审议通过《关于制定H股发行后适用的<股东会议事规则>的议案》
经审议，董事会同意制定 H 股发行后适用的《股东会议事规则》（草案）有关事项。
本次审议通过的《股东会议事规则》（草案）将经公司股东大会审议批准后，于本次发行 H 股并上市之日起生效。在本次发行 H 股并上市前，公司现行《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东大会议事规则》继续有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至 2024 年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于制定、修订H股发行后适用的<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。
（十）审议通过《关于制定H股
