证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2023-052
迈威（上海）生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 29 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办 理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订< 董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订< 董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则> 的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪 酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的 议案》；并于同日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<监事会 议事规则>的议案》。上述部分议案尚需提请公司 2024 年第一次临时股东大会审 议。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情 况等，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订并办理工商变更登记，具 体修订情况如下：
修订前内容 修订后内容
第四章 公司股东和股东大会
第六十条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
修订前内容 修订后内容
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并且可以书面委托代理 权出席股东大会，并且可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序； 程序；
（七）其他需要列明的事项。 （七）其他需要列明的事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。有关提的事项需要独立董事发表意见的，发布股 案涉及独立董事及中介机构发表意见的，东大会通知或补充通知时将同时披露独 发布股东大会通知或补充通知时将同时
立董事的意见及理由。 披露相关意见。
股东大会采取网络或其他方式的，应当在 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他正式投票的开始时间，不得早于现 或其他正式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。 日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事（含独立董事）、监事
案的方式提请股东大会表决。 候选人名单以提案的方式提请股东大会
修订前内容 修订后内容
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 表决。
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
可以实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决的表决权可以集中使用。董事会应当向股 权可以集中使用。董事会应当向股东告知东公告候选董事、监事的简历和基本情 候选董事、监事的简历和基本情况。
况。 董事候选人、监事候选人提名的方式和程
董事提名的方式和程序： 序如下：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照 （一）董事候选人由董事会、单独或者合拟选任的人数，由董事会、单独或合并持 并持有公司有表决权股份总数 3%以上的有公司 3%以上股份的股东提出除由职工 股东提名，提名候选人人数不得超过拟选代表担任的董事外的非独立董事候选人； 任的董事人数。
由公司董事会、监事会、单独或者合并持 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、有公司 1%以上股份的股东提出独立董事 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
候选人； 上的股东提名。依法设立的投资者保护机
（二）董事会对董事候选人的资格审查通 构可以公开请求股东委托其代为行使提过后，确定与拟选任董事人数等额的董事 名独立董事的权利。
候选人，以提案的方式提交股东大会选 （三）非职工代表担任的监事候选人由监
举。 事会、单独或者合并持有公司有表决权股
监事提名的方式和程序： 份总数 3%以上的股东提名，提名候选人
（一）在本章程规定的人数范围内，按照 人数不得超过拟选任的非职工代表担任拟选任的人数，由监事会、单独或合并持 的监事人数。
有公司 3%以上股份的股东提出除由职工 （四）由公司职工代表担任的监事由公司
代表担任的监事候选人； 职工以民主方式提名，经公司职工（代表）
（二）监事会对监事候选人的资格审查通 大会选举产生。
过后，确定与拟选任非职工代表监事人数 （五）股东提名董事候选人或非职工代表等额的监事候选人，以提案的方式提交股 担任的监事候选人的，须于股东大会召开
修订前内容 修订后内容
东大会选举。 10 日前以书面方式将有关提名董事、监
职工代表担任的董事、监事由职工通过职 事候选人的简历提交股东大会召集人。股工代表大会、职工大会或者其他形式民主 东大会就选举董事、监事进行表决时，根选举产生后直接进入董事会、监事会。 据本章程的规定或者股东大会的决议，可提名人在提名董事或者监事候选人之前 以实行累积投票制。
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
第五章 公司董事会
第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解 者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
选连任。 选连任。独立董事每届任期与公司其他董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 事任期相同，任期届满，可以连选连任，会任期届满时为止。董事任期届满未及时 但是连续任职不得超过六年。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事任期从就任之日起计算，至本届董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
章程的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事可以由总经理或者其他高级管理人 应当依照法律、行政法规、部门规章和本员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 章程的规定，履行董事职务。
人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事可以由总经理或者其他高级管理人董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理公司董事会不安排职工代表担任董事。 人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不安排职工代表担任董事。
第一百零四条 董事连续2次未能亲自出 第一百零四条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
修订前内容 修订后内容
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以 第一百零五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事 定最低人数、独立董事辞职导致董事会或人数少于董事会成员的三分之一或者独 者其专门委员会中独立董事所占比例不立董事中没有会计专业人士时，在改选出 符合法律法规或者本章程的规定或者独的董事就任前，原董事仍
查看PDF原文
