688062 科创 迈威生物-U

 证券代码：688062        证券简称：迈威生物      公告编号：2023-007
      迈威（上海）生物科技股份有限公司

      关于全资子公司迈威（美国）与 DISC

            签署独家许可协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示

      协议主要内容：迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”
 或“迈威生物”）全资子公司 MABWELLTHERAPEUTICS,INC.（以下简称“迈 威（美国）”）与 DISC MEDICINE, INC.（以下简称“DISC”）拟就在研品种 9MW3011（迈威（美国）的项目号为 MWTX-001,MWTX-002,andMWTX-003， 以下简称“许可抗体”或/和“许可产品”）签署《独家许可协议》（以下简称“本 协议”或“许可协议”）。根据许可协议，迈威（美国）独家许可 DISC 在除大 中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）和东南亚（文莱、缅甸、柬埔寨、东帝 汶、印度尼西亚、老挝、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南）以外的所有 区域内独家开发、生产和商业化以及其他方式开发 9MW3011 的权利。迈威（美 国）可获得合计最高达 4.125 亿美元的首付款及里程碑付款，另外可获得许可产 品净销售额最高近两位数百分比的特许权使用费（以下简称“本次交易”），其
 中 DISC 将向迈威（美国）支付一次性不可退还的首付款 1,000 万美元。

      本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
 规定的重大资产重组。

      本次交易已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提请公
 司股东大会审议通过后方可生效。

      许可协议中所约定的里程碑付款、特许权使用费需要满足一定的条件，
 最终付款金额尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概况


  公司全资子公司迈威（美国）与 DISC 经友好协商，拟签署许可协议，独家许可 DISC 在除大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）和东南亚（文莱、缅甸、柬埔寨、东帝汶、印度尼西亚、老挝、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南）以外的所有区域内独家开发、生产和商业化以及其他方式开发 9MW3011的权利。迈威（美国）可获得合计最高达 4.125 亿美元的首付款及里程碑付款，另外可获得许可产品净销售额最高近两位数百分比的特许权使用费，其中 DISC将向迈威（美国）支付一次性不可退还的首付款 1,000 万美元。

  本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》等规定，本次交易已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议通过后方可生效。

  二、交易对方情况介绍

  企业名称：DISC MEDICINE, INC.

  首席执行官：John Quisel, JD, PhD

  成立日期：2017 年 10 月（October 2017）

  住所：321Arsenal Street, Suite 101, Watertown, MA02472

  经营范围：治疗用产品的研究、开发、生产和商业化（Research,development,
manufacture and commercialization of therapeutic products）

  与公司之间的关系：公司及控股子公司与 DISC 之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  DISC 是一家开展药物临床阶段研发的生物制药公司，专注于为患有严重血液病的患者发现，开发以及商业化创新疗法。DISC 已经具备了一系列临床和临床前候选产品，旨在改变与红细胞形成和功能相关的基本生物学途径，特别是血红素生物合成和铁稳态相关。

  DISC 于 2022 年 12 月 29 日完成与 GeminiTherapeutics 的合并，成为一家在
纳斯达克全球市场上市的公司，股票代码为 IRON。在合并的同时，DISC 还完成了 5,350 万美元的融资，公司现有现金和现金等价物总计约 1.75 亿美元。

  三、交易标的情况介绍


  9MW3011 为一款由公司在美国 San Diego 设立的创新分子发现实验室自主
研发的创新靶点单克隆抗体，属于治疗用生物制品 1 类。9MW3011 的靶点主要表达在肝细胞膜表面，其通过特异性结合，上调肝细胞表达铁调素（Hepcidin）的水平，抑制铁的吸收和释放，降低血清铁水平，从而调节体内的铁稳态。

  9MW3011 已获得国家药品监督管理局（NMPA）及美国 FDA 批准开展临床
试验。适应症拟包括多种在全球不同地区被列为罕见病的疾病，如 β-地中海贫血、真性红细胞增多症等与铁稳态相关的疾病。目前，相关适应症领域尚无成熟有效的大分子治疗药物，因此，9MW3011 有望在未来获得孤儿药资格，并有望成为全球范围内首个调节体内铁稳态的大分子药物。

  四、协议主要内容

    （一）许可内容

  1.迈威（美国）与 DISC 经友好协商，拟签署许可协议，独家许可 DISC 在
除大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）和东南亚（文莱、缅甸、柬埔寨、东帝汶、印度尼西亚、老挝、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南）以外的所有区域内独家开发、生产和商业化以及其他方式开发 9MW3011 的权利。迈威（美国）将保留在大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）和东南亚（文莱、缅甸、柬埔寨、东帝汶、印度尼西亚、老挝、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南）针对 9MW3011 的所有权利。

  2.研发合作：双方将成立一个联合开发委员会以审核和讨论许可区域的9MW3011 的研发工作。

    （二）协议的生效条件

  经合作双方签字并经公司股东大会审议通过后生效。

    （三）适用法律与争议解决

  许可协议受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。双方同意本协定不适用《联合国国际货物销售合同公约》。

  双方在此不可撤销且无条件地同意纽约州和联邦法院对因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序（上诉除外）具有专属管辖权和审判地点，并同意除在该等法院外，不对与本协议有关的任何诉讼或程序（上诉除外）提起诉讼。
    （四）协议解除条款及解除后果


  协议解除条款除常规的重大违约解除、破产解除、专利挑战解除外，DISC 有权整体或就单个许可产品在地区基础上，以任何理由或无理由，在提前 60 天书面通知迈威（美国）后解除本协议。

  协议解除后，DISC 在本协议项下与终止有关的所有权利和许可应立即全部终止，并应恢复给迈威（美国）。

  五、对公司的影响

  通过本协议的签订，公司全资子公司迈威（美国）与 DISC 在开发针对血液学疾病的新型疗法方面建立合作关系，旨在实现合作双方的优势互补和资源共享，通过发挥各自的资源和优势，实现互利共赢，有利于公司推进临床研究，促进公司的长远发展，符合公司整体发展战略。本协议签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
  六、风险提示

  由于生物医药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，研发进展容易受到一些不确定性因素的影响，导致合作效果不达预期。此外，许可协议中所约定的里程碑付款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

  公司将积极推进上述项目，并严格按照有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。有关公司信息以公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》以及上海证券交易所网站刊登的公告为准。

  特此公告。

                                    迈威（上海）生物科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 1 月 20 日