证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技 公告编号：2023-063
上海灿瑞科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：拟用于股权激励/员工持股计划。
2、拟回购股份资金总额：不低于人民币 2000 万元（含），不超过人民币 4000
万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币 50 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
5、回购资金来源：自有资金
相关股东是否存在减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事长、回购提议人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务
相关风险提示
1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 12 月 18 日，公司召开第三届第十九次董事会会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2023 年 12 月 12 日，公司实际控制人、董事长罗立权先生向公司董
事会提议回购公司股份。提议的内容为以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果
暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自董事会或股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回
购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方
案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（万元）
用于员工持股计 自董事会审议通过
1 划或股权激励 40-80 0.35-0.70 2000-4000 回购股份方案之日
起不超过 12 个月
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕
或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公
司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的
数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
不超过人民币 50 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30 个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
（六）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 2000 万元（含），不超过人民币 4000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2000 万元和上限人民币 4000 万元，回购价格
上限人民币 50 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份类 本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
别 股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股）
有 限 售
条 件 流 73,605,808 64.07 74,405,808 64.76 74,005,808 64.41
通股
无 限 售
条 件 流 41,283,583 35.93 40,483,583 35.24 40,883,583 35.59
通股
股 份 总 114,889,391 100.00 114,889,391 100.00 114,889,391 100.00
数
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 269,373.37 万元、归属
于母公司股东的净资产 253,484.13 万元、流动资产 242,003.96 万元。按照本次回购资金总额的上限不超过人民币 4000 万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.48%、1.58%、1.65%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公
司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购资金总额不低于人民币 2000 万元（含），不超过人民币4000 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持所持公司股票的明确计划。若相关人员未来3 个月、未来 6 个月拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长罗立权先生。2023 年 12 月 12 日，提议
人向公司董事会提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公
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