证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-003
江苏云涌电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云涌科技”）于
2024 年 2 月 1 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》和修订、制定公司部分治理制度的议案，部 分议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件 的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的 实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 ……
行使下列职权： （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决
（十六）审议股权激励计划； 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
…… 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第一款第（一）、（四）、
（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意
见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数通过。
…… ……
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。
方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下：
董事、监事的提名方式和程序如下： ……
…… （二）独立董事的提名方式和程序
（二）独立董事的提名方式和程序 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资
人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使人在提名前应征得被提名人同意，并公布候选 提名独立董事的权利。
人的详细资料。提名人应充分了解被提名人职 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人同业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等 意，并公布候选人的详细资料。提名人应充分情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独
司董事会应当按照规定披露上述内容。 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
…… 明。
（三）监事提名方式和程序 ……
…… （三）监事提名方式和程序
股东大会在选举董事（含独立董事）、监事时 ……
可以推行累积投票制。公司单一股东及其一致 股东大会在选举董事（含独立董事）、监事时行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的， 可以推行累积投票制。公司股东大会选举两名
应当采用累积投票制度。 以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司
…… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上的，应当采用累积投票制度。
……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2日内披露有关情况。
告。董事会将在 2日内披露有关情况。 ……
…… 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
独立董事 3 名，设董事长 1 人。 设董事长 1 人。
公司在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬 公司在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专 董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其 门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审 会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 计委员会应当为不在公司担任高级管理人员的
人士并由其担任召集人。 董事，召集人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。 和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披
通、监督和核查工作。 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
议。 选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制 级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策 定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案。 与方案。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者监事会、或半数以上独董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事
日内，召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为书面
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