证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2021-020
江苏云涌电子科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021 年 3 月 26 日
限制性股票首次授予数量：67.20 万股，占公司目前股本总额 6,000.00
万股的 1.12%。
股权激励方式：第二类限制性股票
江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的
授权，公司于 2021 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2021 年 3 月 26 日为首次授予日，以 38.00 元/股的授予价格向 114 名激励对
象授予 67.20 万股。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 2 月 1 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2021 年 2 月 2 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2021 年 2 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田豪女士作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、公司于 2021 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 17 日在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励
计划拟激励对象名单提出的异议。2021 年 2 月 18 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。
4、2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 2 月 25 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
5、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本次股权激励计划中确定的激励对象中有 3 人因离职失去激励资格，公
司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的相关授权，于 2021 年 3 月 26 日召
开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》，同意对本次股权激励计划激励对象人数进行调整。本次调整后，本次股权激励计划首次激励部分对象由 117 人调整为 114 人，因离职原因失去激励资格的激励对象原拟获授的限制性股票，将调整分配至本次股权激励计划确定的其他激励对象，本次股权激励计划的限制性股票总量 84.00 万股及首次授予限制性股票数量 67.20 万股保持不变，预留部分限制性股票数量保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次股权激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定等禁止实施股权激励计划等情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次股权激励计划首次授予部分的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《公司激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公
价格向 114 名符合授予条件的激励对象授予 67.20 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
关于公司拟向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票相关事宜，全体独立董事一致认为：
（1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 26 日，该授予日符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本次
激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 26 日，并同意以 38.00 元/股的授予价格向
114 名符合授予条件的激励对象授予 67.20 万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2021 年 3 月 26 日
2、授予数量：67.20 万股，占公司目前股本总额 6,000.00 万股的 1.12%。
3、授予人数：114 人
4、授予价格：38.00 元/股
5、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
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