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江苏云涌电子科技股份有限公司
（江苏省泰州市海陵区泰安路16号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书作为投资决定的依据。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说
明书全文，包括“第四节 风险因素”的全部内容，并特别注意下列重大事项：
一、公司股东关于股份流通限制和自愿锁定承诺
1、本公司控股股东、实际控制人高南、 焦扶危已出具承诺：本人作为江苏
云涌电子科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，承诺自公司股票上市之日
起36个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内
减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价。公司上市后6个月内
如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价， 或者上
市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人上述直接或间接持有的
公司股份的36个月锁定期自动延长6个月。上述承诺不会因为本人职务的变更或
离职等原因而改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事
项，则发行价相应调整。上述锁定期届满后，本人在任职董事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份的25%，且在离职后
6个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。
2、本公司股东肖相生、张奎已出具承诺：本人作为江苏云涌电子科技股份
有限公司的股东，承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该
部分股份。本人在前述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于首
次公开发行的发行价。公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收
盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开
发行的发行价，本人上述直接或间接持有的公司股份的12个月锁定期自动延长6
个月。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生
过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。上述锁定期
届满后，在董事或/和高级管理人员任职期间，每年转让的股份不超过本人所直
接或间接持有公司股份的25%，且在离职后6个月内不转让本人所直接或间接持
有的公司股份。在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起
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18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第
12个月之间申报离职的， 自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司
股份；若申报离职，则离职信息申报之日起6个月内，本人增持的公司股份也将
按前述承诺予以锁定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守前述规定。
二、公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价措施的承
诺
（一）启动条件及程序
自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内， 当公司股票连续20个交易
日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时 （如果最近一年末审计基
准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变
化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在10日内召开董事会制定稳定股价
方案并提交股东大会审议， 在该等方案获得股东大会审议通过且完成必要的审批
或备案手续后的5个交易日内启动实施方案。
（二）终止实施条件
在稳定股价方案实施期间， 如果公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司
最近一年末经审计的每股净资产，则终止实施方案。
（三）稳定股价的具体措施
1、公司回购股份
公司应当在符合股票交易相关规定的前提下， 按照稳定股价方案确定的回购
金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式
回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。
公司在制定稳定股价方案时，将根据公司的财务状况、资金需求确定具体回
购金额，且符合下列限定条件：
（ 1）单次用于回购公司股份的资金总额不低于公司上一年度经审计的归属于
母公司股东净利润的10%。
（ 2）单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的50%。
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（ 3）公司累计用于回购公司股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所
募集资金的总额。
2、控股股东及实际控制人高南、焦扶危增持公司股份
公司控股股东及实际控制人高南、 焦扶危应当在符合股票交易相关规定的前
提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过大宗交易
方式、集中竞价方式或其他合法方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公
司的股权分布仍符合上市条件。高南及焦扶危按照股东大会审议通过稳定股价方
案日各自持股比例确定单次各自增持金额及增持股份数。
增持金额应符合下列限定条件：
（ 1）高南、焦扶危各自单次用于增持公司股份的资金额不低于各自从上一会
计年度年初至股东大会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红总
额的20%，如未获得现金分红，则高南、焦扶危单次增持总金额不超过1,000万元
且不低于200万元，高南及焦扶危按照股东大会审议通过稳定股价方案日各自持
股数量比例确定各自增持金额。
（ 2）高南、焦扶危应在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、
法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；高南、焦
扶危单次增持公司股份数量总额不超过公司总股本的2%，高南及焦扶危按照股
东大会审议通过稳定股价方案日各自持股数量比例确定各自增持股份数量； 如上
述第（ 1）项与本项冲突，按照本项执行。
除因被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条
件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司控股股东高
南、焦扶危不得转让其持有的公司股份。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份
董事（独立董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提
下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交
易方式增持公司股份， 并保证增持实施完毕后， 公司的股权分布仍符合上市条件。
增持金额应符合下列限定条件：
（ 1）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东大
会审议通过稳定股价方案日累计从公司获得的现金分红 （如有）以及税后薪酬 （未
在发行人处领取薪酬的董事， 则以从发行人处领取薪酬的非独立董事的上年度薪
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酬平均数为标准以其自有资金作为资金来源按照前述原则增持发行人股票）总额
的20%。
（ 2）在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规规定的条
件和要求的前提下，对公司股票进行增持；单次或连续12个月增持公司股份数量
不超过公司总股本的2%；如上述第（ 1）项与本项冲突，按照本项执行。
除因继承、 被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实
施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司董事、
高级管理人员不得转让其持有的公司股份，除经公司股东大会非关联股东同意
外，不由公司回购其持有的股份。触发前述股价稳定措施的启动条件时，其不因
在股东大会审议通过股价稳定方案及方案实施期间内职务变更、 离职等情形而拒
绝实施上述稳定股价的措施。
若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新
聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行发行人上市时董事（独立董事
除外）、高级管理人员已做出的稳定股价的相应承诺。
（四）稳定股价方案实施的顺位要求
稳定股价方案的实施，以控股股东高南、焦扶危增持公司股份为第一顺位，
董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份为第二顺位，公司回购股份
为第三顺位。
若控股股东高南、焦扶危按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价
稳定方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票；
若董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票按承诺的最高金额增持后，公
司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由公司启动回购股票程序。
（五）不履行承诺的约束措施
1、若违反上述承诺，公司承诺：（ 1）及时、充分披露未履行或无法履行或
无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；（ 2）向投资者提出补充承诺
或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；（ 3）公司因违反承诺给投资者造成损
失的，将依法对投资者进行赔偿；（ 4）自公司完全消除未履行相关承诺事项所
产生的不利影响之日起12个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公
司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。
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2、若违反上述承诺，控股股东高南、焦扶危承诺：（ 1）及时、充分披露未
履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；（ 2）自违
反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红，由公司暂扣并代管，直至按稳定股
价方案采取相应措施并实施完毕；（ 3）所持公司股份不得转让，直至按稳定股
价方案采取相应措施并实施完毕。
3、若违反上述承诺，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：（ 1）
及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开
道歉；（ 2）自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬，由公
司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；（ 3）所持公司
股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；（ 4）不得作为
股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单。
三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺
1、公司及公司的控股股东、实际控制人承诺如下：公司招股说明书和有关
申报文件真实、准确、完整。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、实际控制人
将依法赔偿投资者损失。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部
门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的， 公司将依法回购首次公开发行的全
部新股；公司控股股东、实际控制人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新
股，并将购回首次公开发行股票时公开发售的股份。公司及其控股股东、实际控
制人将通过证券交易所竞价系统等中国证监会认可的方式回购上述股份， 回购价
格不低于下列两者中的孰高者： （一）新股发行价格加新股上市日至回购或购回
要约发出日期间的同期银行活期存款利息；或（二）国务院证券监督管理机构或
司法机关认定本
