688058 科创 宝兰德

  上 海 证 券 交 易 所

                  上证科创公函【2021】0004 号

 关于对北京宝兰德软件股份有限公司收购北
  京艾秀信安科技有限公司 100%股权的

                问询函

北京宝兰德软件股份有限公司：

    你公司于 2021 年 2 月 4 日披露《关于使用自有资金购买北京艾
秀信安科技有限公司 100%股权暨开展新业务的公告》，称董事会审议通过了《关于使用自有资金购买北京艾秀信安科技有限公司 100%股权暨开展新业务的议案》，同意公司使用自有资金 9800 万元收购北京艾秀信安科技有限公司（以下简称“艾秀信安”或“标的公司”）100%股权。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。

    一、关于标的公司估值合理性

    1.根据公司公告，标的公司近两年利润持续为负，2020 年 12
月 31 日公司净资产为 795.32 万元，采用资产基础法评估价值为1704.95 万元，采用收益法评估价值为 9807.80 万元。请你公司详细说明：两种估值方法评估结果差异较大的原因，收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、知识产权等无形资产的相关价值评估情况及依据。

    2.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业前景、市场占有率，和本次交易中标的公司的市盈率、
市净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉收购艾秀信安的必要性和合理性。
    二、关于标的公司基本情况

  3.请你公司披露标的公司的股权历史沿革及实际控制人的变更情况，现有股东取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。

  4.根据公司公告，标的公司拥有人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、2 项发明专利、15 项软件著作权和 4 项商标等重要的无形资产，请你公司披露标的公司的职工人数、结构，具体说明核心技术人员情况，列表说明标的公司的专利权、著作权等取得与产业化等情况，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及行业地位。

    5.根据公司公告，标的公司的主要产品尚处于市场推广阶段，近两年利润持续为负且2020年出现大额亏损，请你公司披露标的公司近两年连续亏损及2020年大额亏损的原因，标的公司产品的具体种类、详细用途、应用场景，主要客户及在手订单，细分市场总体规模及行业竞争状况等，并根据收益法预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。

  请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。

  请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。

                            上海证券交易所科创板公司监管部
                                二〇二一年二月四日