证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2021-005
北京宝兰德软件股份有限公司
关于使用自有资金购买北京艾秀信安科技有限公司
100%股权暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）拟使用自有资金人民币 9,800.00 万元的对价购买张志平、安兰亭、杨松、天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”）、刘英、邓海峰、沈王东、张文涛、王凯征、胡佳龙（以下简称“标的公司股东”）持有北京艾秀信安科技有限公司（以下简称“艾秀信安”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。交易完成后，艾秀信安将成为公司全资子公司。
●该事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事就该事项发表独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次使用自有资金购买艾秀信安 100%股权事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●相关风险提示：
1、本次交易完成后，由于企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，存在宝兰德与艾秀信安在技术、产品、人员、业务、管理上的融合与整合等方面的风险。
2、本次交易完成后，标的公司的技术存在被替代、无法实现持续技术创新等风险，同时核心技术人员虽然签订了相关竞业禁止承诺函及 5 年的劳动合同，也存在一定的流失风险及技术人员不足等风险。
3、本次交易完成后，存在标的公司净利润不达标的风险，同时由于本次交易产生较大金额商誉，存在宝兰德未来商誉减值的风险。
4、本次交易完成后，宝兰德开展新业务受多方面因素影响，能否实现宝兰德整体预期目标，存在不确定性等经营风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略规划和经营发展的需要，公司与艾秀信安股东签署《关于转让北京艾秀信安科技有限公司股权的协议书》以及《盈利预测补偿协议》等文件，公司拟使用自有资金以 9,800.00 万元的对价购买上述艾秀信安股东持有的艾秀信安 100.00%股权。本次收购完成后，艾秀信安将成为公司全资子公司。
（二）本次交易审议情况
2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于使用自有资金购买北京艾秀信安科技有限公司 100%股
权暨开展新业务的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的要求，本次交易无需提交股东大会审议。公司将在约定的交割条件下，按照约定办理本次交易的工商变更登记，本次交易的工商登记变更事宜尚需所在地市场监管部门的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
1、天阳宏业科技股份有限公司
成立日期：2003-07-09
注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路 7 号西藏西欣商贸有限公司 A 座 608 房
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人：欧阳建平
实际控制人：欧阳建平
经营范围：软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的计算机软件产品；销售计算机软硬件及配件；计算机及配件的售后服务；计算机软硬件
开发；计算机系统集成；计算机设备租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、张志平
性别：女
国籍：中国
最近三年职业和职务：网鼎明天科技有限公司董事；北京合力思腾科技股份有限公司董事；北京美华医信科技有限公司董事长、经理；网鼎龙思云信息技术（北京）有限公司董事长；北京北方明天科技有限责任公司监事。
3、安兰亭
性别：女
国籍：中国
最近三年职业和职务：北京艾秀信安科技有限公司总经理。
4、杨松
性别：男
国籍：中国
最近三年职业和职务： 2015 年 7 月至 2018 年 4 月，中科软科技
股份有限公司销售部专员；2018 年 7 月至 2019 年 10 月，北京知呱
呱科技服务有限公司销售经理；2019 年 11 月至今，任职亚信科技（成都）有限公司。
5、刘英
性别：男
最近三年职业和职务：北京艾秀信安科技有限公司副总经理。
6、邓海峰
性别：男
国籍：中国
最近三年职业和职务：北京艾秀信安科技有限公司执行董事；2016 年 9 月至今，任华新资本（香港）有限公司合伙人。
7、沈王东
性别：男
国籍：中国
最近三年职业和职务：北京艾秀信安科技有限公司 JAVA 工程师、技术经理。
8、张文涛
性别：男
国籍：中国
最近三年职业和职务：北京合力思腾科技股份有限公司副总裁。
9、胡佳龙
性别：男
国籍：中国
最近三年职业和职务： 北京艾秀信安科技有限公司监事；北京筱
蕖教育咨询有限公司监事；网鼎明天科技有限公司大数据事业部总经理。
10、王凯征
性别：男
国籍：中国
最近三年职业和职务：北京合力思腾科技股份有限公司技术总监。
（二）是否为失信被执行人：否
（三）本次交易前，公司与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型，交易标的为艾秀信安 100.00%股权。
（二）交易标的情况
1、基本信息
公司名称：北京艾秀信安科技有限公司
成立时间：2015 年 03 月 13 日
注册地址：北京市海淀区农大南路 88 号 1 号楼四层 4-027
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：安兰亭
实际控制人：张志平
注册资本：676 万元
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理；企业策划、设计；公共关系服务；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售自行开发后的产品及软硬件辅助设备；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止本公告披露日，艾秀信安的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股权 出资方式 比例
1 张志平 324.48 货币 48.00%
2 安兰亭 168.00 货币 24.85%
3 杨松 81.12 货币 12.00%
4 天阳宏业科技股份有限公司 40.00 货币 5.92%
5 刘英 24.40 货币 3.61%
6 邓海峰 20.00 货币 2.96%
7 沈王东 6.00 货币 0.89%
8 张文涛 4.00 货币 0.59%
9 王凯征 4.00 货币 0.59%
10 胡佳龙 4.00 货币 0.59%
合计 676.00 -- 100.00%
2、标的公司主要产品介绍
艾秀信安主导的软件产品是：数据泄露防护系统。该产品采用国际先进的数据防泄露技术（Data Loss Prevention, 以下简称：DLP)，是一款对信息和数据在存储、使用、数据传输过程中进行监控和管理的软件产品。
数据泄露防护系统采用“Linux 操作系统+I-SEAL 应用+管理控制中心系统”的方式，充分利用硬件的性能，实现 7*24 小时不间断的对网络上的数据包进行监听和审计，并实时记录泄露事件发生的详细
情况作为证据。
产品能够针对 Http/Https、Smtp、Ftp 等主流协议进行了审计，同时扩展了 Telnet、POP3、Oracal 等常用协议。用户可以根据自身情况预先设计策略及规则，以保障文件和内容的安全。
3、标的公司最近两年的主要财务数据
公司委托具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“天健会计师事务所”）审计了艾秀信
安的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的资产
负债表，2019 年度、2020 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。根据天健会计师事务所出具的《北京艾秀信安科技有限公司审计报告》（天健京审〔2021〕42 号）， 经审计的艾秀信安最近两年的主要财务数据如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额（元） 10,735,916.04 3,327,342.76
负债总额（元） 2,782,694.07 2,475,826.55
资产净额（元） 7,953,221.97 851,516.21
2020 年度 2019 年年度
营业收入（元） 10,730,332.80 5,520,527.80
净利润（元） -53,956,374.24 -75,979.53
扣除非经常性损益后的净利润（元） -4,511,515.42 -195,346.88
4、有优先受让权的其他股东已承诺放弃优先受让权。
5、是否为失信被执行人：否
6、权属状况说明
截止本公告披露日，本次交易标的的产权清晰，
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